Şirket Ortakları Arasındaki Uyuşmazlıklar Nasıl Çözülür?

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar; yönetim yetkisi, kâr dağıtımı, bilgi verilmemesi, şirket kaynaklarının kullanımı, sermaye borcu, pay devri veya ortaklardan birinin şirketten ayrılmak istemesi gibi nedenlerle ortaya çıkabilir.

Çözüm yolu yalnızca ortakların pay oranına veya taraflardan hangisinin çoğunlukta olduğuna göre belirlenmez. Şirket türü, esas sözleşme, ortaklar sözleşmesi, alınan kurul kararları, tarafların yönetici sıfatı, somut talepler ve hak düşürücü süreler birlikte incelenmelidir.

Şirket Ortakları Arasındaki Uyuşmazlık Nedir?

Ortaklık uyuşmazlığı, bir şirket ortağının diğer ortaklarla veya şirket yönetimiyle yaşadığı her kişisel anlaşmazlık değildir. Hukuki uyuşmazlıktan söz edilebilmesi için genellikle ortaklık hakkının kullanılması, şirket kararlarının geçerliliği, yönetici sorumluluğu, şirket malvarlığı, payların devri veya şirketin devamı üzerinde etkili bir sorun bulunur.

Uygulamada ortaklık uyuşmazlıkları özellikle şu konularda görülür:

• Ortağa şirketin mali durumu hakkında bilgi verilmemesi,
• Şirket defter ve belgelerinin incelemeye açılmaması,
• Kâr bulunduğu hâlde uzun süre kâr payı dağıtılmaması,
• Şirket kaynaklarının belirli ortaklar lehine kullanılması,
• Yönetim ve temsil yetkisinin kötüye kullanılması,
• Usulsüz genel kurul veya müdürler kurulu kararları,
• Çoğunluğun azınlık ortaklarını sistematik olarak dışlaması,
• Pay devrine onay verilmemesi veya devir sözleşmesine uyulmaması,
• Sermaye borçlarının yerine getirilmemesi,
• Ortağın rekabet yasağına veya bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranması,
• Yönetimde eşit oy nedeniyle karar alınamaması,
• Ortaklardan birinin şirketten ayrılmak istemesi

Uyuşmazlık Çıktığında İlk Olarak Ne Yapılmalıdır?

İlk aşamada duygusal veya ticari anlaşmazlık ile hukuki talep birbirinden ayrılmalıdır. “Artık birlikte çalışamıyoruz” şeklindeki genel bir açıklama tek başına hangi dava veya başvuru yolunun kullanılacağını göstermez.

1. Şirket türü ve ortaklık yapısı belirlenir: Anonim veya limited şirket olması, pay oranları ve ortakların yönetici sıfatları tespit edilir.
2. Esas sözleşme incelenir: Yönetim, temsil, pay devri, karar nisapları ve özel hükümler kontrol edilir.
3. Ortaklar sözleşmesi araştırılır: Taraflar arasında ayrıca yapılmış pay sahipleri veya ortaklar sözleşmesi varsa hak ve yükümlülükleri değerlendirilir.
4. İtiraz edilen işlem belirlenir: Genel kurul kararı, yönetim işlemi, ödeme, pay devri veya bilgi vermeme gibi somut işlem ayrılır.
5. Süreler kaydedilir: Karar tarihi, toplantıya katılım, muhalefet şerhi, tebliğ ve öğrenme tarihleri belirlenir.
6. Şirketin faaliyeti korunur: Banka, müşteri, çalışan ve tedarikçi ilişkilerinin kişisel uyuşmazlıktan gereksiz yere etkilenmemesi için geçici çalışma düzeni planlanır.

Anonim ve Limited Şirket Uyuşmazlıkları Arasındaki Fark

Aynı olay anonim ve limited şirkette farklı dava hakkı veya usul sonucu doğurabilir. Bu nedenle yalnızca genel bir “ortaklık davası” adıyla hareket edilmemeli, talep şirket türüne göre belirlenmelidir.

Ortaklık Uyuşmazlıklarında Çözüm Yolları

Uygun yöntem şirketin çalışmaya devam edip edemeyeceğine, ortakların birlikte kalmak isteyip istemediğine ve ileri sürülen ihlalin ağırlığına göre değişir.

Müzakere ve Sulh Protokolü

Ortakların birlikte çalışmaya devam etmesi mümkünse yönetim ve mali denetim mekanizması yeniden düzenlenebilir. Birlikte çalışma iradesi kalmamışsa payların diğer ortak veya üçüncü kişi tarafından devralınması değerlendirilebilir.

Sulh görüşmelerinde şu konular açıkça düzenlenebilir:

• Şirketin ve payların değerleme yöntemi,
• Hangi ortağın payını devredeceği,
• Devir bedeli, ödeme takvimi ve teminatlar,
• Ortaklar cari hesabı ve şirketten olan alacaklar,
• Kefalet ve kişisel teminatların kaldırılması,
• Yönetim ve imza yetkisinin devri,
• Devam eden dava ve icra dosyaları,
• Şirket belgeleri, cihazlar ve erişim bilgilerinin teslimi,
• Gizlilik, rekabet etmeme ve müşteri ilişkileri,
• Vergi, harç ve sözleşme masraflarının paylaşımı

Sulh metninin imzalanması tek başına limited şirket pay devrini tamamlamayabilir. Pay devrinin şirket türüne özgü şekil, onay, pay defteri ve tescil işlemleri ayrıca yerine getirilmelidir.

Ortaklık Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk

Ortaklar, uyuşmazlığın elverişli olması hâlinde dava açılmadan önce veya dava sırasında ihtiyari arabuluculuğa başvurabilir. Arabuluculuk; şirketin mali bilgileri, müşteri ilişkileri ve iç sorunlarının kamuya açık duruşmalarda tartışılmadan çözülmesine yardımcı olabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 5/A maddesi kapsamındaki ticari para, alacak, tazminat, menfi tespit, istirdat ve itirazın iptali taleplerinde dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir. Buna karşılık yalnızca genel kurul kararının iptali, butlanın tespiti veya şirketin feshi gibi şirket statüsüne ilişkin talepler her durumda salt parasal ticari talep olarak değerlendirilemez.

Aynı dosyada hem pay bedeli veya tazminat hem de şirket kararının geçersizliği talep ediliyorsa arabuluculuk şartı her talep yönünden ayrı incelenmelidir.

Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Ortak, şirketin bütün ticari sırlarını sınırsız biçimde elde etme hakkına sahip değildir. Bununla birlikte pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için kanunda düzenlenen bilgi alma ve inceleme imkânlarından yararlanabilir.

Anonim şirketlerde

Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirket işleri, denetçilerden ise denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilginin verilmesi yalnızca şirket sırlarının açıklanması veya korunması gereken şirket menfaatlerinin tehlikeye girmesi ihtimali varsa reddedilebilir.

Bilgi alma veya inceleme talebi haksız biçimde reddedilirse pay sahibi, kanundaki süre ve koşullar içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Belirli bir olayın açıklığa kavuşturulması için şartları varsa özel denetim de talep edilebilir.

Limited şirketlerde

Her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın elde ettiği bilgileri şirket zararına kullanma tehlikesi varsa bilgi ve inceleme hakkı gerekli ölçüde sınırlandırılabilir.

Genel kurul bilgi alma veya inceleme talebini haksız biçimde engellerse ortağın mahkemeye başvurması mümkündür. Talebin konusu ve istenen belgeler mümkün olduğunca somut gösterilmelidir.

Genel Kurul Kararının İptali

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir. Limited şirket genel kurul kararları bakımından da anonim şirketlere ilişkin iptal hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

İptal davası açma hakkı özellikle şu kişilere tanınmıştır:

• Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten ortak,
• Çağrının usulüne uygun yapılmadığını ileri süren ortak,
• Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini ileri süren ortak,
• Yetkisiz kişilerin toplantıya katıldığını veya oy kullandığını ileri süren ortak,
• Toplantıya katılmasının haksız biçimde engellendiğini ileri süren ortak,
• Kanundaki koşullarla yönetim organı veya yönetim organı üyeleri

Genel kurul kararının iptali davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır. Üç aylık süre hak düşürücü niteliktedir.

Muhalefet Şerhi Neden Önemlidir?

Toplantıya katılan ortağın iptal davası açabilmesi için kural olarak karara karşı olumsuz oy vermesi ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi gerekir. Yalnızca toplantı sonrasında gönderilen bir e-posta veya noter ihtarı her durumda tutanaktaki muhalefet şerhinin yerine geçmeyebilir.

Muhalefet şerhinde:

• Hangi gündem maddesine karşı çıkıldığı,
• Olumsuz oy kullanıldığı,
• İtirazın temel sebebi,
• Tutanağa geçirilmesinin istendiği

açıkça gösterilebilir. Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin bir örneği gecikmeden alınmalıdır.

Genel Kurul Kararının Butlanı veya Yokluğu

Bazı ağır hukuka aykırılıklar yalnızca iptal edilebilirlik değil, kararın butlanı veya yokluğu sonucunu doğurabilir. Pay sahibinin vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran, bilgi alma ve inceleme haklarını kanunun izin verdiğinden fazla sınırlayan veya şirketin temel yapısını bozan kararlar butlan kapsamında değerlendirilebilir.

Toplantının hiç yapılmaması, karar için gerekli kurucu unsurların bulunmaması veya sahte tutanak düzenlenmesi gibi durumlarda yokluk tartışması gündeme gelebilir. Hukuki nitelendirme, kullanılan dava adından değil somut karar ve usulsüzlüğün niteliğinden hareketle yapılır.

Butlan veya yokluk talepleri bakımından iptal davasındaki üç aylık süre doğrudan uygulanmasa da uzun süre sessiz kalınması dürüstlük kuralı, hukuki güvenlik ve somut olayın özellikleri bakımından sorun yaratabilir. Başvurunun geciktirilmemesi önemlidir.

Kararın Uygulanmasının Durdurulması

İptal davasının açılması genel kurul kararının uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz. Kararın uygulanması şirket veya ortak bakımından telafisi güç zarar doğuracaksa ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca mahkeme, yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Tedbir için kararın hukuka aykırılığı, zarar tehlikesi, aciliyet ve taraflar arasındaki menfaat dengesi somut delillerle açıklanmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdürün Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve kanunda sayılan diğer ilgililer; kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumlu olabilir.

Sorumluluk özellikle şu davranışlarda gündeme gelebilir:

• Şirket parasının kişisel amaçla kullanılması,
• İlişkili kişilere şirket aleyhine menfaat sağlanması,
• Yetkisiz veya şirket amacına aykırı işlemler yapılması,
• Şirket için doğan ticari fırsatın yönetici tarafından alınması,
• Gerçeğe aykırı finansal kayıt veya rapor hazırlanması,
• Şirket alacağının takip edilmemesi veya zamanaşımına uğratılması,
• Özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranılması,
• Yönetim yetkisinin belirli ortakları zarara uğratmak amacıyla kullanılması

Bir ticari kararın sonradan zarar doğurması tek başına yöneticinin sorumlu tutulması için yeterli değildir. Yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve uygun illiyet bağı birlikte değerlendirilir.

Yönetici Sorumluluğunda Zamanaşımı

Sorumlu kişilere karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Fiil aynı zamanda ceza kanunlarına göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa tazminat davasında daha uzun ceza zamanaşımı süresi uygulanabilir. Öğrenme tarihi ve zararların farklı tarihlerde doğması süre hesabını etkileyebilir.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirket sözleşmesinde ortağa belirli sebeplerle çıkma hakkı tanınabilir. Şirket sözleşmesinde açık hüküm bulunmasa da ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini isteyebilir.

Şirket sözleşmesinde çıkarılma sebepleri düzenlenmişse genel kurul bu sebeplere dayanarak ortağın çıkarılmasına karar verebilir. Ayrıca haklı sebeplerin bulunması hâlinde şirket tarafından mahkemeden ortağın çıkarılması istenebilir.

Haklı sebebin bulunup bulunmadığı; ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle gelmesi, güvenin ağır biçimde bozulması, yükümlülüklerin sürekli ihlali ve şirketin işleyişi üzerindeki etkilere göre değerlendirilir. Sıradan görüş ayrılıkları her durumda haklı sebep oluşturmaz.

Çıkma veya çıkarılma hâlinde ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi isteme hakkı gündeme gelebilir. Değerleme tarihi, şirketin öz kaynakları, aktifleri, borçları, kârlılığı ve somut olayın özellikleri bilirkişi incelemesini gerektirebilir.

Şirketin Haklı Nedenle Feshi

Anonim şirketlerde

Haklı sebeplerin bulunması hâlinde sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise yirmide birini temsil eden pay sahipleri şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshini isteyebilir.

Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.

Limited şirketlerde

Her ortak haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına veya kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedebilir.

Haklı sebep değerlendirmesinde örneğin:

• Şirket organlarının sürekli çalışamaz hâle gelmesi,
• Genel kurulda uzun süre karar alınamaması,
• Azınlık ortağının haklarının sistematik biçimde ihlal edilmesi,
• Şirket varlıklarının çoğunluk lehine kötüye kullanılması,
• Şirket amacının gerçekleşmesinin kalıcı biçimde imkânsızlaşması,
• Ortaklık ilişkisinin sürdürülemeyecek ölçüde bozulması

incelenebilir. Tek bir olayın haklı sebep oluşturup oluşturmadığı, şirket türü ve uyuşmazlığın bütünü üzerinden mahkemece belirlenir.

Pay Devriyle Uyuşmazlığın Çözülmesi

Ortakların birlikte kalmak istememesi hâlinde pay devri, şirketin feshedilmesine göre daha koruyucu bir çözüm olabilir. Ancak yalnızca devir bedelinde anlaşılması yeterli değildir.

Pay devri öncesinde şu konular açıklanmalıdır:

• Payın gerçek sahibi ve üzerinde rehin veya haciz bulunup bulunmadığı,
• Esas sözleşmedeki devir sınırlamaları,
• Önalım, alım, satım veya birlikte satış hakları,
• Genel kurul veya şirket onayının gerekip gerekmediği,
• Pay bedelinin değerleme ve ödeme yöntemi,
• Ortağın şirkete veya şirketin ortağa olan borçları,
• Kişisel kefaletlerin ve teminatların durumu,
• Yönetim ve imza yetkisinin ne zaman sona ereceği,
• Geçmiş işlemlerden doğabilecek sorumluluklar,
• Vergi, harç, tescil ve bildirim işlemleri

Şirketin kuruluşunda pay devri ve ayrılma senaryolarının nasıl planlanabileceği şirket kuruluşunda hukuki süreçler rehberinde açıklanmaktadır.

Ortaklık Uyuşmazlıklarında Önemli Süreler

Tablodaki süreler her ortaklık talebini kapsamaz. Pay devri, ayrılma akçesi, şirket alacağı, ortaklar sözleşmesi veya haksız fiil taleplerinde farklı zamanaşımı ve hak düşürücü süreler uygulanabilir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen ortaklık uyuşmazlıkları mutlak ticari dava niteliğindedir. Görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde dava, asliye hukuk mahkemesinde ticaret mahkemesi sıfatıyla görülebilir.

Genel kurul kararının iptali, bilgi alma, haklı nedenle fesih ve şirketler hukukundaki birçok başvuruda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir. Sözleşmeden doğan pay bedeli veya tazminat taleplerinde genel ve özel yetki kuralları ayrıca değerlendirilmelidir.

Esas veya ortaklar sözleşmesinde tahkim ya da yetki kaydı bulunması hâlinde bu hükmün şirketi, sonradan pay edinen ortakları ve somut uyuşmazlığı bağlayıp bağlamadığı ayrıca incelenmelidir. Şirket statüsüne ilişkin her uyuşmazlığın tahkime elverişli olduğu varsayılmamalıdır.

Ortaklık Uyuşmazlıklarında Deliller

Başlıca deliller şunlardır:

• Esas veya şirket sözleşmesi ve değişiklikleri,
• Ortaklar veya pay sahipleri sözleşmesi,
• Ticaret sicili kayıtları ve Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri,
• Pay defteri ve pay senetleri,
• Genel kurul çağrıları, gündem ve toplantı tutanakları,
• Hazır bulunanlar listeleri ve vekâletnameler,
• Yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararları,
• Ticari defterler ve finansal tablolar,
• Banka hareketleri ve ödeme belgeleri,
• Şirketin üçüncü kişilerle yaptığı sözleşmeler,
• E-posta, mesaj ve diğer ticari yazışmalar,
• Muhasebe kayıtları ve bilirkişi incelemeleri,
• Noter ihtarnameleri ve teslim kayıtları,
• Hukuka uygun biçimde elde edilmiş elektronik kayıtlar

Ticari defterlerin yalnızca bazı sayfalarının sunulması yeterli olmayabilir. Kayıtların açılış ve kapanış onayları, birbirini doğrulaması ve dayanak belgelerle uyumu incelenir.

Şirket Değeri ve Ayrılma Bedeli Nasıl Belirlenir?

Ortaklardan birinin payını devretmesi, şirketten çıkması veya mahkeme kararıyla çıkarılması hâlinde en önemli uyuşmazlıklardan biri payın değeridir. Nominal sermaye payı ile payın gerçek ekonomik değeri aynı olmayabilir.

Değerlemede somut olaya göre:

• Şirketin varlıkları ve borçları,
• Nakit akışı ve geçmiş dönem kârlılığı,
• Müşteri portföyü ve devam eden sözleşmeler,
• Marka, yazılım ve diğer fikrî haklar,
• Ortaklardan alacaklar ve ilişkili kişi işlemleri,
• Vergi, dava ve garanti yükümlülükleri,
• Değerleme tarihi,
• Şirketin faaliyetini sürdürme kabiliyeti

dikkate alınabilir. Tek başına son bilanço veya şirket sermayesi üzerinden hesaplama yapılması her durumda payın gerçek değerini göstermeyebilir.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

• Uyuşmazlık başlar başlamaz şirketin feshedileceğini varsaymak,
• Genel kurul kararının iptalindeki üç aylık süreyi kaçırmak,
• Toplantıda olumsuz oy ve muhalefet şerhini tutanağa geçirtmemek,
• Şirket kararını iptal ettirmek yerine yalnızca diğer ortağa ihtar göndermek,
• Pay devri bedelini belirlerken şirket borçlarını ve teminatları incelememek,
• Kişisel kefaletlerin pay devriyle kendiliğinden sona ereceğini düşünmek,
• Ortaklar sözleşmesi ile esas sözleşmenin etkisini aynı kabul etmek,
• Arabuluculuğun bütün özel dava sürelerini durduracağını varsaymak,
• Şirket kayıtlarını silmek veya diğer ortağın erişimini yetkisiz biçimde engellemek,
• Şirket malvarlığı ile ortakların kişisel malvarlığını karıştırmak,
• Dava açılmadan önce geçici hukuki koruma ihtiyacını değerlendirmemek,
• Şirketin çalışan, müşteri ve tedarikçi ilişkilerini kişisel uyuşmazlığın parçası hâline getirmek

Ortaklık Uyuşmazlıkları Nasıl Önlenebilir?

Bütün uyuşmazlıkları önlemek mümkün değildir; ancak kuruluş ve yatırım aşamasında açık bir yönetim yapısı kurulması çözümü kolaylaştırabilir.

• Ortakların görev ve yetkilerini yazılı belirlemek,
• Önemli kararlar için uygulanabilir nisaplar oluşturmak,
• Düzenli mali raporlama ve belge erişim sistemi kurmak,
• Pay devri, önalım ve yeni yatırımcı hükümlerini açıklamak,
• Yönetimde kilitlenme çözümünü önceden düzenlemek,
• Ortaklardan birinin çalışmayı bırakması ihtimalini planlamak,
• Fikrî hakların ve müşteri ilişkilerinin şirkete ait olduğunu belgelemek,
• Şirket hesabından kişisel harcamaları engelleyen iç kontrol sistemi kurmak,
• Ortaklar veya pay sahipleri sözleşmesini esas sözleşmeyle uyumlu hazırlamak

Şirket sözleşmeleri, kararları ve devam eden hukuki risklerin düzenli takibi için şirketler için sürekli hukuki danışmanlık çalışma modeli değerlendirilebilir.

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle madde 4, 5/A, 437-451, 531, 553-561, 614, 622, 636 ve 638-642.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu; özellikle görev, yetki, delil ve ihtiyati tedbir hükümleri.
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği.
• Mevzuat, mevcut içerikler ve canlı sitemap kontrol tarihi: 31 Ağustos 2026.