Şirket Kuruluşunda Hukuki Süreçler: Aşamalar, Belgeler ve Dikkat Edilecekler

Şirket kuruluşu; yalnızca MERSİS üzerinden form doldurulması ve ticaret siciline başvurulmasından ibaret değildir. Şirket türü, ortakların sorumluluğu, sermaye yapısı, yönetim ve temsil düzeni, pay devri, kâr dağıtımı ve ortaklıktan ayrılma koşulları daha şirket kurulmadan planlanmalıdır.

Kuruluş belgelerinde yapılan tercihler şirketin yatırım almasını, banka ve tedarikçi ilişkilerini, ortaklar arasındaki karar mekanizmasını ve ileride çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümünü doğrudan etkileyebilir. Bu nedenle teknik tescil adımları ile ortaklar arasındaki hukuki düzen birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Kuruluşunun Hukuki Dayanakları

Türkiye’de ticaret şirketlerinin kuruluşu esas olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenir. Ticaret Sicili Yönetmeliği, MERSİS uygulaması, şirketin faaliyet alanına ilişkin özel mevzuat ve vergi ile sosyal güvenlik düzenlemeleri de kuruluş sürecinde dikkate alınır.

Kuruluşta başlıca şu hukuki kaynaklar önem taşır:

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu,
• Ticaret Sicili Yönetmeliği,
• Merkezi Sicil Kayıt Sistemi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği Tebliği,
• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun,
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu,
• 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu,
• Şirketin faaliyet alanına ilişkin izin, ruhsat ve lisans düzenlemeleri,
• Kişisel veri, tüketici, elektronik ticaret, iş hukuku ve fikrî mülkiyet düzenlemeleri

Faaliyetin finans, ödeme hizmetleri, sigorta, enerji, eğitim, sağlık veya benzeri düzenlemeye tabi bir alanda yürütülmesi hâlinde genel şirket kuruluşu yanında ilgili kurumdan izin veya lisans alınması gerekebilir.

Şirket Kuruluşu Hangi Aşamalardan Oluşur?

Anonim Şirket mi, Limited Şirket mi?

Anonim ve limited şirket arasında yalnızca kuruluş maliyetine göre seçim yapılmamalıdır. Ortakların sorumluluğu, pay devri, yatırım alma planı, yönetim modeli, halka açılma ihtimali ve kamu borçları yönünden farklı sonuçlar bulunmaktadır.

Şirket türü seçilirken yalnızca kuruluş anı değil, şirketin üç veya beş yıl sonraki ortaklık ve yatırım yapısı da düşünülmelidir. Tür değişikliği mümkün olmakla birlikte sonradan yapılacak dönüşüm ayrıca karar, belge, tescil ve maliyet gerektirir.

2026 Yılında Asgari Sermaye Tutarları

30 Ağustos 2026 tarihinde yürürlükte bulunan düzenlemeye göre anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL olarak uygulanmaktadır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.

Bunlar kanuni alt sınırlardır. Şirketin gerçek işletme sermayesi ihtiyacı, faaliyet alanı, lisans koşulları, kira ve çalışan giderleri, tedarik sözleşmeleri ve finansman planı daha yüksek sermaye belirlenmesini gerektirebilir.

Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Ne Zaman Ödenir?

Nakdî sermayenin ödeme zamanı şirket türüne göre farklıdır. Bu ayrım kuruluş belgeleri ve finansman planı hazırlanırken dikkate alınmalıdır.

• Anonim şirkette: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde 25’i tescilden önce şirket adına açılan özel banka hesabına yatırılır. Kalan bölüm, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenmelidir.
• Limited şirkette: Nakden taahhüt edilen sermayenin yüzde 25’inin tescilden önce ödenmesi şartı uygulanmaz. Sermayenin tamamı tescili takip eden 24 ay içinde ödenebilir. Şirket sözleşmesinde veya müdürlerce daha erken bir ödeme takvimi belirlenmesi mümkündür.

Ortakların sermaye borçlarının hangi tarihte ve hangi hesaba ödeneceği yazılı olarak izlenmelidir. Sermaye taahhüdünün süresinde yerine getirilmemesi temerrüt, faiz ve ortaklık ilişkisinden doğan başka hukuki sonuçlar yaratabilir.

Ayni Sermaye ile Şirket Kurulabilir mi?

Para dışında ekonomik değeri bulunan bazı malvarlığı unsurları şirkete sermaye olarak getirilebilir. Taşınmaz, makine, araç, fikrî mülkiyet hakkı veya devredilebilir bir alacak, kanuni şartları taşıması hâlinde ayni sermaye konusu olabilir.

Ayni sermaye bakımından özellikle şu hususlar incelenir:

• Malvarlığı unsurunun devredilebilir nitelikte olup olmadığı,
• Üzerinde haciz, tedbir veya sermaye olarak konulmasını engelleyen bir sınırlama bulunup bulunmadığı,
• Değerinin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından belirlenmesi gerekip gerekmediği,
• Taşınmaz veya özel sicile kayıtlı haklarda ilgili sicile şerh verilmesi,
• Mülkiyetin şirkete geçişi için gereken teslim ve tescil işlemleri,
• Ayni sermayenin şirketin faaliyetinde kullanılabilir olup olmadığı

Kişisel emek, ticari itibar, vadesi gelmemiş alacak ve hizmet edimi gibi unsurlar sermaye şirketlerine ayni sermaye olarak getirilemez. Ayni sermaye kuruluşu, yalnızca tarafların belirlediği değer üzerinden yapılamaz; kanundaki değerleme ve koruma hükümleri uygulanır.

Esas Sözleşmede Hangi Konular Düzenlenmelidir?

Anonim şirkette “esas sözleşme”, limited şirkette ise “şirket sözleşmesi” kuruluşun temel belgesidir. Kanunun zorunlu tuttuğu bilgilerin yanında, şirketin ihtiyaçlarına uygun ve emredici hükümlere aykırı olmayan ek düzenlemeler yapılabilir.

Esas sözleşmenin şirketin gerçek ihtiyaçlarına göre hazırlanması için şirket kuruluşundan önce İstanbul şirket avukatı hizmetlerinin kapsamı değerlendirilebilir.

Ortaklar Sözleşmesi Gerekli midir?

Şirket esas sözleşmesi ile ortaklar veya pay sahipleri sözleşmesi aynı belge değildir. Esas sözleşme ticaret siciline tescil edilen şirket belgesidir. Ortaklar sözleşmesi ise tarafların aralarındaki oy, yönetim, finansman, pay devri, rekabet yasağı ve ayrılma ilişkilerini daha ayrıntılı düzenleyebilir.

Ortaklar sözleşmesinde şu konular ele alınabilir:

• Ortakların şirketteki görev ve zaman ayırma yükümlülükleri,
• Ek finansman ve sermaye artırımı kararları,
• Önemli kararlar için aranacak onaylar,
• Yönetimde kilitlenme hâlinde uygulanacak yöntem,
• Yeni yatırımcı kabulü ve sulanma etkisi,
• Payların üçüncü kişilere devri, önalım ve birlikte satış hakları,
• Kurucu ortağın ayrılması veya çalışmayı bırakması,
• Gizlilik, rekabet etmeme ve fikrî hakların şirkete devri,
• Uyuşmazlık çözümü ve ayrılma bedelinin hesaplanması

Ortaklar sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümlerini veya şirket organlarının devredilemez yetkilerini ortadan kaldıramaz. Yalnızca tarafları bağlayan hükümlerin şirkete ve üçüncü kişilere karşı doğrudan ileri sürülemeyebileceği de dikkate alınmalıdır.

Ticaret Unvanı ve Marka Kontrolü

MERSİS üzerinde bir ticaret unvanının kullanılabilir görünmesi, o ifadenin marka hukuku bakımından serbest olduğu anlamına gelmez. Başka bir işletmenin tescilli markasına, işletme adına veya tanınmış ticari işaretine yaklaşan unvanlar sonradan haksız rekabet ve marka uyuşmazlığına neden olabilir.

Unvan seçilirken:

• MERSİS ve ticaret sicili kayıtları,
• İlgili mal ve hizmet sınıflarındaki marka kayıtları,
• Alan adı ve dijital platform kullanıcı adları,
• Yabancı kelime ve sektör ifadelerinin kullanımı,
• Şirket türünü ve faaliyet alanını göstermesi gereken ibareler

birlikte incelenebilir. Ticaret unvanının tescil edilmesi, tek başına aynı ifadeyi marka olarak kullanma hakkı sağlamaz.

Şirket Merkezi ve Adres Seçimi

Şirketin merkezi, yetkili ticaret sicilini, vergi dairesini, genel kurul yerini ve bazı hukuki bildirimleri etkiler. Adresin fiilen kullanılabilir olması ve şirket faaliyetinin taşınmazın hukuki durumuna uygun bulunması gerekir.

Kira sözleşmesi imzalanmadan önce kullanım amacı, faaliyet kısıtlamaları, tabela, ruhsat, ortak gider, alt kira, erken tahliye ve adres tescili konuları incelenebilir. Sanal ofis veya ortak çalışma alanı kullanılması planlanıyorsa posta ve tebligat yönetimi ayrıca düzenlenmelidir.

Yönetim ve Temsil Yetkisi Nasıl Belirlenir?

Yönetim yetkisi ile şirketi üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisi aynı şey değildir. Şirketin günlük işlerini kimin yöneteceği, hangi sözleşmelerin tek imzayla yapılabileceği ve hangi işlemlerde birlikte imza aranacağı kuruluş sırasında planlanmalıdır.

Temsil düzeninde özellikle şu konular değerlendirilir:

• Yönetim kurulu üyeleri veya müdürlerin kimler olacağı,
• Temsil yetkisinin tek başına mı, birlikte mi kullanılacağı,
• Şirket adına banka ve ödeme işlemlerini yapacak kişiler,
• Sözleşme, çalışan, dava ve resmî kurum işlemlerindeki yetkiler,
• İç yönerge ve sınırlı yetkili ticari vekil ihtiyacı,
• Görev süreleri ve yetkinin sona erdirilmesi,
• Elektronik sistemlerdeki kullanıcı ve onay yetkileri

Yalnızca parasal sınır yazılması her durumda üçüncü kişilere karşı geçerli bir temsil sınırlaması oluşturmaz. Temsil düzeni hazırlanırken Türk Ticaret Kanunu’nun temsil ve tescil hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

MERSİS Başvurusu Nasıl Yapılır?

Şirket kuruluş başvurusu Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden hazırlanır. Sistem üzerinde kurucular, unvan, merkez, faaliyet konusu, sermaye, paylar, yöneticiler ve temsil şekli gibi bilgiler girilerek şirket sözleşmesi oluşturulur.

1. Kurucu veya yetkili kullanıcı MERSİS’e giriş yapar.
2. Şirket türü ve kuruluş başvurusu seçilir.
3. Ticaret unvanı ve şirket merkezi girilir.
4. Faaliyet konusu ve ilgili kodlar belirlenir.
5. Ortaklar, sermaye payları ve varsa ayni sermaye kaydedilir.
6. Yönetim ve temsil bilgileri oluşturulur.
7. Şirket sözleşmesi kontrol edilerek başvuru numarası alınır.
8. İlgili ticaret sicili müdürlüğünün istediği belgelerle tescil başvurusu tamamlanır.

MERSİS başvurusu, girilen bilgilerin hukuken uygun olduğunu kendiliğinden garanti etmez. Sistemde oluşturulan metin; pay sahipleri, yöneticiler ve şirketin faaliyet planı bakımından imzadan önce ayrıca kontrol edilmelidir.

Şirket Kuruluşunda Gerekebilecek Belgeler

Belge listesi şirket türüne, ortakların gerçek veya tüzel kişi olmasına, yabancı ortak bulunmasına, ayni sermayeye ve faaliyet alanına göre değişebilir.

Başvuruda genel olarak aşağıdaki belgelerden ilgili olanlar aranabilir:

• MERSİS üzerinden hazırlanan şirket sözleşmesi,
• Kurucuların kimlik veya tüzel kişilik belgeleri,
• Yabancı kurucuya ait apostilli veya usulüne göre tasdik edilmiş belgeler ve tercümeler,
• Tüzel kişi ortağın yetkili organ kararı ve temsil belgeleri,
• Yönetim kurulu üyesi veya müdürlerin kabul beyanları,
• Yetkililerin imza beyanları,
• Anonim şirketlerde tescil öncesi sermaye ödemesini gösteren banka yazısı,
• Ayni sermaye bulunuyorsa değerleme raporu ve ilgili sicil belgeleri,
• Kuruluşu Bakanlık veya başka kurum iznine tabi şirketlerde izin yazısı,
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren kayıt,
• Vekâleten işlem yapılacaksa uygun yetkileri içeren vekâletname,
• Ticaret sicili müdürlüğünün somut başvuru için istediği diğer belgeler

Belgelerin güncelliği, yabancı belgelerin tasdik şekli ve elektronik sistemler arasındaki veri aktarımı değişebileceğinden başvuru öncesinde ilgili ticaret sicili müdürlüğünün güncel belge listesi kontrol edilmelidir.

Tescil Ne Zaman Yapılmalıdır?

Anonim şirket esas sözleşmesinin tamamı, kuruluşu veya kuruluş iznini izleyen 30 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Limited şirket sözleşmesinin tamamı da kurucuların yetkili ticaret sicili personeli huzurunda imza attığı tarihi izleyen 30 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Belgelerin hazırlanmış olması tek başına şirketin tüzel kişilik kazandığı anlamına gelmez. Anonim ve limited şirket, ticaret siciline tescil edilmesiyle tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemler bakımından işlemi yapan kişilerin sorumluluğu doğabileceğinden, kuruluş öncesi sözleşmeler özel olarak düzenlenmelidir.

Tescilden Önce Yapılan Sözleşmelerin Durumu

Şirket henüz tüzel kişilik kazanmadan kira, yazılım, personel, tedarik veya yatırım sözleşmesi imzalanması gerekebilir. Bu aşamada sözleşmenin kurulmakta olan şirket adına yapıldığı açıkça belirtilmeli ve şirket tescil edildikten sonra sözleşmenin şirket tarafından üstlenilmesi planlanmalıdır.

Tescilden önce yapılan işlemin tarafı, sorumluluğu ve şirket tarafından hangi yöntemle devralınacağı belirsiz bırakılırsa kurucular veya imza atan kişiler kişisel sorumlulukla karşılaşabilir. Karşı tarafın da devir veya sözleşmeye katılım için onay vermesi gerekebilir.

Kuruluş öncesi sözleşmelerin hazırlanması ve risk hükümlerinin incelenmesi için İstanbul sözleşme avukatı sayfasından bilgi alınabilir.

Şirket Kurulduktan Sonra Yapılması Gerekenler

Ticaret sicili tescili kuruluş sürecinin sonu değildir. Şirketin hukuken ve operasyonel olarak faaliyete geçebilmesi için tescil sonrası işlemler de planlanmalıdır.

• Ticaret sicili kayıtları ve ilan edilen şirket sözleşmesinin kontrol edilmesi,
• Vergi dairesi kayıtları ve yoklama sürecinin takip edilmesi,
• Kanuni defterlerin ve elektronik defter yükümlülüğünün değerlendirilmesi,
• Şirket banka hesaplarının ve imza yetkilerinin oluşturulması,
• Ortakların sermaye ödeme takviminin izlenmesi,
• Çalışan bulunacaksa SGK ve işyeri işlemlerinin tamamlanması,
• Belediye, bakanlık veya düzenleyici kurum izinlerinin alınması,
• Müşteri, tedarikçi ve çalışan sözleşmelerinin hazırlanması,
• Kişisel veri, tüketici ve elektronik ticaret yükümlülüklerinin incelenmesi,
• Marka, alan adı, yazılım ve diğer fikrî hakların şirket adına düzenlenmesi,
• Ortaklar ve yöneticiler için karar ve belge arşivinin oluşturulması,
• Şirkete gelen tebligatların teslim ve bildirim düzeninin kurulması

Kuruluş sonrasında düzenli sözleşme, karar ve uyum takibi ihtiyacı bulunan işletmeler şirketler için sürekli hukuki danışmanlık çalışma modelini değerlendirebilir.

Yabancı Ortakla Şirket Kurulabilir mi?

Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, özel mevzuattaki sınırlamalar saklı kalmak üzere Türkiye’de anonim veya limited şirket kurabilir ve şirkete ortak olabilir. Genel şirketler hukuku bakımından yerli ortak bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.

Yabancı ortaklı kuruluşta özellikle şu konular değerlendirilir:

• Pasaport, faaliyet belgesi ve yetki belgelerinin tasdik şekli,
• Apostil veya konsolosluk onayı,
• Yeminli tercüme ve noter işlemleri,
• Yabancı tüzel kişinin şirket kurma ve temsilci atama kararı,
• Vergi numarası ve elektronik sistem kayıtları,
• Yabancı yöneticinin çalışma veya ikamet izni ihtiyacı,
• Sermayenin yurt dışından gönderilmesi ve banka belgeleri,
• Faaliyet alanında yabancı yatırımcılar için özel bir sınırlama bulunup bulunmadığı

Şirkete ortak olmak, yabancı kişiye kendiliğinden çalışma veya ikamet izni sağlamaz. Ortaklık, yönetim görevi ve Türkiye’de fiilen çalışma konuları ayrı mevzuatlara tabidir.

Şirket Kuruluşunda Avukatın Rolü

Avukatın kuruluş sürecindeki görevi yalnızca MERSİS başvurusu hazırlamak değildir. Şirketin ticari hedeflerinin hukuki bir yapıya dönüştürülmesi ve ortaklar arasındaki olası uyuşmazlıkların kuruluş aşamasında öngörülmesi önemlidir.

Hukuki destek şu çalışmaları kapsayabilir:

• Şirket türü ve ortaklık yapısının değerlendirilmesi,
• Esas sözleşmenin şirketin ihtiyaçlarına göre hazırlanması,
• Ortaklar veya pay sahipleri sözleşmesinin düzenlenmesi,
• Yönetim ve temsil modelinin kurulması,
• Pay devri, yatırım ve ayrılma hükümlerinin planlanması,
• Ayni sermaye ve kuruluş öncesi sözleşmelerin incelenmesi,
• Yabancı ortak ve tüzel kişi kurucuların belgelerinin kontrolü,
• Ticaret sicili başvurusunun hukuki takibi,
• Kuruluş sonrası karar, sözleşme ve şirket hukuk dosyasının oluşturulması

Şirket avukatının kuruluş sonrasındaki görevleri hakkında şirket avukatı ne iş yapar rehberi incelenebilir.

Kuruluş İşlemlerinde Görevli ve Yetkili Merci

Şirketin kuruluş ve tescil işlemlerinde görevli merci, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüdür. Başvuru MERSİS üzerinden hazırlanır; tescil edilen hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Ayni sermayenin değerlemesi, kuruluş sırasında ortaya çıkan çekişmeli işler veya şirketler hukukundan doğan davalar bakımından görevli mahkeme uyuşmazlığın niteliğine göre belirlenir. Şirketler hukukundan doğan ticari davalarda kural olarak asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Yer bakımından yetki ise talebin türüne, şirket merkezine ve davalıların yerleşim yerlerine göre ayrıca incelenir.

Kuruluş Sonrasında Uyuşmazlık Çıkarsa Kullanılabilecek Deliller

Kuruluş ve ortaklık uyuşmazlıklarında aşağıdaki belgeler önem taşıyabilir:

• Esas veya şirket sözleşmesinin bütün sürümleri,
• MERSİS başvuru kayıtları ve ticaret sicili belgeleri,
• Ortaklar veya pay sahipleri sözleşmesi,
• Sermaye ödemelerine ilişkin banka kayıtları,
• Ayni sermaye değerleme raporları ve sicil kayıtları,
• Kurucular ve yöneticiler arasındaki e-posta ve mesajlar,
• Yönetim kurulu, müdürler ve genel kurul kararları,
• Şirket adına kuruluş öncesinde imzalanan sözleşmeler,
• Pay defteri ve ortaklık yapısını gösteren kayıtlar,
• Fikri hakların, alan adlarının veya diğer varlıkların şirkete devrine ilişkin belgeler

Kurucular arasındaki mutabakatların yalnızca sözlü bırakılmaması, belge sürümlerinin ve sermaye hareketlerinin düzenli biçimde saklanması ispat sorunlarını azaltabilir.

Şirket Kuruluşunda Sık Yapılan Hatalar

• Şirket türünü yalnızca asgari sermaye ve kuruluş masrafına göre seçmek,
• Ortakların görevlerini ve yönetim yetkilerini yazılı düzenlememek,
• Standart şirket sözleşmesini ihtiyaçlara göre incelemeden imzalamak,
• Pay oranını belirlerken sermaye, emek ve fikrî hak katkılarını ayırmamak,
• Yönetimde kilitlenme ve ortaklardan birinin ayrılması ihtimalini planlamamak,
• Ticaret unvanı alınmasını marka hakkı kazanılmasıyla aynı sanmak,
• Temsil yetkilerini aşırı geniş veya işlemez biçimde sınırlamak,
• Anonim ve limited şirketlerdeki sermaye ödeme kurallarını karıştırmak,
• Kuruluş öncesi sözleşmeleri kimin imzaladığını belirsiz bırakmak,
• Faaliyete başlanmadan önce gereken ruhsat ve izinleri kontrol etmemek,
• Yabancı belgelerin apostil, tercüme ve geçerlilik sürelerini geç incelemek,
• Şirket adresine gelen tebligatları takip edecek bir sistem kurmamak,
• Kuruluş tamamlandıktan sonra karar, sözleşme ve yetki belgelerini düzenli arşivlememek

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle madde 127-128, 329-355 ve 573-588.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği.
• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun.
• 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun.
• 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı.
• Ticaret Bakanlığı MERSİS kuruluş rehberi ve şirketler bilgilendirme sayfaları.
• Mevzuat ve canlı sitemap kontrol tarihi: 30 Ağustos 2026.