Şirket Birleşme ve Devralma Süreçlerinde Hukuki Danışmanlık

Şirket birleşme ve devralmaları; yalnızca payların veya işletmenin bedeli üzerinde anlaşılmasından ibaret değildir. İşlemin hukuki yapısı, şirket kayıtları, sözleşmeler, borçlar, izinler, çalışanlar, fikrî haklar, kişisel veriler ve rekabet hukuku yükümlülükleri birlikte değerlendirilmelidir.

Hukuki danışmanlığın temel amacı, tarafların ticari hedefini uygulanabilir bir işlem yapısına dönüştürmek, karar alınmadan önce önemli riskleri belirlemek ve imza ile kapanış aşamalarını hukuken güvenli şekilde yönetmektir. İnceleme sırasında tespit edilen riskler; işlem bedeline, ödeme yöntemine, teminatlara, sözleşmesel sorumluluğa veya işlemin gerçekleştirilip gerçekleştirilmeyeceğine doğrudan etki edebilir.

Şirket Birleşmesi ve Devralması Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre ticaret şirketleri, bir şirketin diğerini devralması veya yeni bir şirket içinde birleşmeleri yoluyla birleşebilir. Devralma şeklinde birleşmede devrolunan şirketin malvarlığı bir bütün olarak devralan şirkete geçer. Yeni kuruluş şeklinde birleşmede ise işlem taraflarının malvarlıkları yeni kurulan şirkette birleşir.

Ticari uygulamada “şirket devralma” ifadesi, hedef şirketin paylarının tamamının veya kontrol sağlayan bölümünün satın alınması için de kullanılmaktadır. Pay alımında şirket ortadan kalkmaz; ortaklık ve kontrol yapısı değişir. Bu nedenle ilk aşamada tarafların ekonomik amacına hangi işlem türünün uygun olduğu belirlenmelidir.

Hukuki Danışmanlık Hangi Aşamada Başlamalıdır?

Hukuki incelemenin yalnızca nihai sözleşme hazırlanırken başlatılması önemli risklerin geç fark edilmesine yol açabilir. İşlem yapısı, gizlilik düzeni ve ön anlaşma hazırlanırken hukuki değerlendirmeye başlanması daha uygun olabilir.

Birleşme ve devralma danışmanlığı genel olarak şu aşamaları kapsar:

1. Tarafların ticari hedefinin ve uygun işlem yapısının belirlenmesi,
2. Gizlilik sözleşmesi, niyet mektubu ve münhasırlık hükümlerinin hazırlanması,
3. Hukuki durum tespiti çalışmasının yürütülmesi,
4. Risklerin işlem bedeline ve sözleşme hükümlerine yansıtılması,
5. Pay alım, malvarlığı devir veya birleşme sözleşmesinin hazırlanması,
6. Şirket organı kararları ile resmî izinlerin alınması,
7. İmza ile kapanış arasındaki yükümlülüklerin takip edilmesi,
8. Kapanış belgeleri, pay bedeli ve devir işlemlerinin tamamlanması,
9. İşlem sonrası tescil, bildirim, uyum ve entegrasyon çalışmalarının yürütülmesi.

Gizlilik Sözleşmesi ve Niyet Mektubu

İnceleme sürecinde hedef şirketin mali tabloları, müşteri sözleşmeleri, fiyatları, çalışan bilgileri, teknolojisi ve ticari sırları karşı tarafa açılabilir. Bu nedenle veri paylaşılmadan önce gizlilik sözleşmesi hazırlanması önemlidir.

Gizlilik sözleşmesinde özellikle şu konular düzenlenebilir:

• Gizli bilginin kapsamı ve istisnaları,
• Bilgiye erişebilecek çalışan, yönetici ve danışmanlar,
• Bilginin yalnızca işlem değerlendirmesi amacıyla kullanılması,
• Rakip şirketler arasındaki hassas bilgi paylaşımının sınırları,
• Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği,
• Belgelerin iadesi veya silinmesi,
• Gizlilik süresi ve ihlal sonuçları,
• İşlemin varlığının ve görüşmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin kurallar.

Niyet mektubu veya ön protokolde işlem kapsamı, tahmini bedel, inceleme süresi, münhasırlık, finansman, izinler ve hedeflenen takvim gösterilebilir. Belgenin hangi hükümlerinin bağlayıcı, hangilerinin görüşme niyetini ifade ettiği açıkça yazılmalıdır.

Birleşme ve devralma öncesindeki sözleşmelerin hazırlanmasında İstanbul sözleşme avukatı hizmetlerinin kapsamı değerlendirilebilir.

Hukuki Durum Tespiti: Due Diligence

Hukuki durum tespiti, hedef şirketin beyanlarının ve hukuki durumunun belge üzerinden incelenmesidir. Amaç yalnızca sorun listesi çıkarmak değil; tespit edilen riskin işlem üzerindeki etkisini, giderilme yöntemini ve sözleşmede nasıl düzenleneceğini belirlemektir.

İncelemenin kapsamı şirketin faaliyet alanına ve işlem büyüklüğüne göre belirlenir. Hukuki durum tespiti, bütün risklerin ortaya çıkarılacağını garanti etmez. İncelemenin sonucu; veri odasına yüklenen belgelerin doğruluğuna, eksiksizliğine ve inceleme için ayrılan süreye bağlıdır.

Veri Odası ve Kişisel Verilerin Korunması

Due diligence belgeleri genellikle kontrollü bir elektronik veri odasında paylaşılır. Klasör yetkileri, erişim kayıtları, belge indirme izinleri ve soru-cevap süreci önceden düzenlenmelidir.

Gizlilik sözleşmesi bulunması, çalışanlara veya müşterilere ait bütün kişisel verilerin sınırsız biçimde paylaşılabileceği anlamına gelmez. Veri paylaşımının hukuki sebebi, amacı ve kapsamı belirlenmeli; mümkün olan hâllerde belgeler anonimleştirilmeli veya gereksiz bilgiler maskelenmelidir.

Taraflar birbirinin rakibiyse fiyat, müşteri, kapasite ve gelecek dönem stratejileri gibi rekabet bakımından hassas bilgilerin yalnızca belirlenmiş danışmanlardan oluşan bir temiz ekip aracılığıyla incelenmesi gerekebilir.

Birleşme Sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu Süreci

Kanuni birleşmede birleşme sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanır, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulların onayına sunulur. Sözleşmede şirketlerin unvanları, pay değişim oranı, ortaklara tanınan haklar, birleşmenin mali sonuçları ve diğer zorunlu bilgiler yer almalıdır.

Yönetim organları kural olarak birleşmenin amacını, sonuçlarını, pay değişim oranını, çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkisini açıklayan birleşme raporu hazırlar. Kanundaki şartları taşıyan küçük ve orta ölçekli şirketler, bütün ortakların onayıyla rapor hazırlanmasından vazgeçebilir.

Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ve gerektiğinde ara bilanço, genel kurul kararından önce ortakların incelemesine sunulur. İnceleme hakkının süresi ve ilan yöntemi şirketin niteliğine göre uygulanmalıdır.

Ara bilanço ne zaman gerekir?

Bilanço günü ile birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih arasında altı aydan fazla süre bulunması veya son bilançodan sonra şirket malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi hâlinde ara bilanço hazırlanması gerekir.

Birleşme ne zaman hüküm doğurur?

Birleşme, ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer; devrolunan şirket sona erer ve sicilden silinir. Tescilden önce yalnızca taraflar arasında imzalanan sözleşme, bu sonucu tek başına doğurmaz.

Kolaylaştırılmış Birleşme

Devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğu veya aynı hâkimiyet yapısı içinde kanunda belirtilen pay sahipliği şartlarının bulunduğu bazı işlemlerde kolaylaştırılmış birleşme uygulanabilir.

Yüzde doksan veya daha yüksek pay sahipliğinin bulunduğu yapılarda ise kalan ortaklara paylarının gerçek değerini karşılayan bir öneri sunulması ve ek ödeme veya kişisel sorumluluk yüklenmemesi gibi ek şartlar aranır.

Kolaylaştırılmış birleşme bazı rapor, inceleme ve genel kurul işlemlerini azaltabilir. Ancak bu yöntem, rekabet hukuku bildirimi veya sektörel izin gibi diğer yükümlülükleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Pay Alım Sözleşmesinde Neler Düzenlenir?

Pay devralma işleminde tarafların temel belgesi çoğunlukla pay alım sözleşmesidir. Sözleşmenin kapsamı, due diligence bulgularına ve bedelin hesaplanma yöntemine göre oluşturulmalıdır.

• Devredilecek payların türü, sayısı ve mülkiyeti,
• Satış bedeli ve bedel uyarlama yöntemi,
• İmza ile kapanış arasındaki faaliyet sınırlamaları,
• Kapanış öncesinde yerine getirilecek şartlar,
• Satıcı ve alıcı beyanları ile garantileri,
• Bilinen risklere ilişkin özel tazminat hükümleri,
• Sorumluluk üst sınırı, süre ve istisnalar,
• Rekabet etmeme ve çalışan veya müşteri ayartmama hükümleri,
• Gizlilik ve işlem duyuruları,
• Fesih koşulları ve uzun durma tarihi,
• Uyuşmazlık çözümü, uygulanacak hukuk ve yetkili merci.

Pay devri, esas sözleşmedeki önalım, onay veya devir sınırlamalarına tabi olabilir. Limited şirket pay devrinde yazılı şekil, noter onayı ve şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı aranır. Anonim şirket paylarında ise payın türü, senede bağlanıp bağlanmadığı ve esas sözleşmedeki sınırlamalar ayrıca incelenir.

Satış Bedeli Nasıl Yapılandırılabilir?

Satış bedeli sabit bir tutar olarak belirlenebileceği gibi kapanış hesaplarına, şirketin borç ve nakit durumuna veya gelecekteki performansına göre uyarlanabilir.

• Sabit veya locked-box bedel: Bedel geçmiş bir bilanço tarihi esas alınarak belirlenir; bu tarihten kapanışa kadar satıcıya değer aktarımı sınırlanır.
• Kapanış hesapları: Net borç, işletme sermayesi ve benzeri kalemler kapanış tarihindeki hesaplara göre düzeltilir.
• Earn-out: Bedelin bir bölümü hedef şirketin gelecekteki ciro, kâr veya başka performans ölçütlerine bağlanır.

Bedel mekanizmasında kullanılacak muhasebe ilkeleri, hesaplama örneği, itiraz süresi ve bağımsız uzmana başvuru yöntemi açıkça düzenlenmelidir. Earn-out döneminde şirketin nasıl yönetileceği belirlenmezse taraflar arasında yeni uyuşmazlıklar çıkabilir.

Beyanlar, Garantiler ve Tazminat Hükümleri

Satıcının şirket yapısı, pay mülkiyeti, sözleşmeler, mali kayıtlar, vergiler, çalışanlar, davalar, fikrî haklar ve mevzuata uyum hakkında verdiği beyanlar işlem riskinin taraflar arasında paylaşılmasını sağlar.

Yanlış bir beyanın sonucu; bedel indirimi, zararın tazmini, belirli bir tutarın emanet hesapta tutulması veya başka bir teminat verilmesi olabilir. Sorumluluk düzenlenirken ihbar süresi, parasal eşikler, toplam sorumluluk sınırı, dolaylı zararlar, bilgi istisnası ve ağır kusur gibi hususlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Due diligence sırasında açıkça tespit edilen bir risk, genel beyan ve garanti hükümlerine bırakılmak yerine özel tazminat yükümlülüğü veya kapanış ön şartı olarak düzenlenebilir.

Rekabet Kurumu İzni Ne Zaman Gerekir?

Birleşme veya devralma işlemi kalıcı bir kontrol değişikliği yaratıyorsa ve yürürlükteki ciro eşiklerini aşıyorsa kapanıştan önce Rekabet Kuruluna bildirim yapılması gerekebilir. Kontrol; pay oranının yanında oy, veto, yönetici atama ve stratejik ticari kararları belirleme haklarına göre değerlendirilir.

11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe giren düzenleme uyarınca bildirim eşikleri artırılmıştır. Genel çerçevede:

• İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve taraflardan en az ikisinin Türkiye ciroları ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşıyorsa veya
• Devralmada hedef varlık ya da faaliyetin, birleşmede ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşıyorsa

işlem diğer şartlarla birlikte bildirime tabi olabilir. Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerinin konu olduğu işlemlerde özel 250 milyon TL eşiği ayrıca değerlendirilmelidir. Ciro hesabı yalnızca hedef şirketin son mali tablosundaki satış rakamına bakılarak yapılmaz; kontrol ilişkileri ve ekonomik bütünlük içindeki teşebbüslerin ciroları da incelenebilir.

Bildirime tabi bir işlem Rekabet Kurulunun izni alınmadan uygulanmamalıdır. Erken kontrol devri, tarafların kapanıştan önce ticari faaliyetlerini birlikte yönetmesi veya rekabete hassas bilgileri sınırsız paylaşması ayrıca hukuki risk yaratabilir.

İzne tabi işlemin bildirilmemesi hâlinde idari para cezası uygulanabilir. Rekabeti önemli ölçüde azaltacağı değerlendirilen işlemler koşula bağlanabilir, taahhütlerle izin alabilir veya yasaklanabilir.

Sektörel İzinler ve Üçüncü Kişi Onayları

Bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası, enerji, telekomünikasyon ve lisanslı diğer sektörlerde pay veya kontrol değişikliği ilgili düzenleyici kurumun iznine tabi olabilir. Halka açık şirketlerde pay alım teklifi, özel durum açıklaması ve sermaye piyasası hükümleri de gündeme gelebilir.

Resmî izinlerin yanında hedef şirketin sözleşmelerindeki kontrol değişikliği hükümleri de incelenmelidir. Banka, kiraya veren, lisans veren, önemli müşteri veya tedarikçi işlem nedeniyle sözleşmeyi feshetme, borcun tamamını talep etme veya önceden onay verme hakkına sahip olabilir.

Gerekli izin ve onaylar, kapanış ön şartları listesine alınmalı; hangi tarafın hangi başvuruyu ne zamana kadar yapacağı sözleşmede belirlenmelidir.

Çalışanların ve İş Sözleşmelerinin Durumu

Pay devrinde işveren tüzel kişi değişmediğinden iş sözleşmeleri kural olarak hedef şirkette devam eder. Buna karşılık kanuni birleşme veya işyeri devrinde çalışanların hakları Türk Ticaret Kanunu ve İş Kanunu hükümlerine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Kıdem, ücret, prim, kullanılmamış izin, toplu iş sözleşmesi, emeklilik planları ve kilit çalışan sözleşmeleri incelenmelidir. İşlem gerekçe gösterilerek çalışan haklarının kendiliğinden ortadan kalktığı veya bütün sözleşmelerin yeniden imzalanması gerektiği varsayılmamalıdır.

Birleşmede çalışanların itiraz ve teminat hakları ile devreden ve devralanın sorumluluğu somut işlem yapısına göre belirlenmelidir.

Alacaklıların Korunması

Kanuni birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından sonra alacaklılar, Türk Ticaret Kanunu’ndaki şartlarla alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir. Birleşmeye katılan şirketler alacaklıları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılacak ilanlarla hakları konusunda bilgilendirir.

Alacaklıların teminat talebi, birleşmenin hukuken geçerli olmasından itibaren üç ay içinde ileri sürülebilir. Birleşmenin alacakları tehlikeye düşürmediğinin uygun denetim raporuyla ortaya konulması veya borcun ödenmesi hâlinde teminat yükümlülüğünün uygulanması değişebilir.

Ortakların Hakları ve Dava Süreleri

Birleşmede devrolunan şirket ortaklarının pay ve ortaklık haklarının korunması gerekir. Pay değişim oranı, birleşmeye katılan şirketlerin gerçek değerleri dikkate alınarak belirlenir. Kanunun izin verdiği sınırlar içinde denkleştirme ödemesi veya ayrılma akçesi gündeme gelebilir.

Ortaklık payları ve hakları yeterince korunmamışsa ortak, birleşme kararının ilanından itibaren iki ay içinde uygun bir denkleştirme akçesi belirlenmesini mahkemeden isteyebilir. Birleşme hükümlerinin ihlal edilmesi hâlinde, kanundaki şartları taşıyan ortakların birleşme kararına karşı yine iki aylık özel süre içinde iptal davası açması mümkündür.

Birleşme kararına karşı çıkan ortağın toplantıda olumsuz oyunu ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi önem taşır. İhtarname veya taraflar arasındaki görüşmeler özel dava süresini her durumda korumaz.

Ortaklık hakları ve kurul kararlarına ilişkin diğer yollar şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar rehberinde açıklanmaktadır.

İmza ve Kapanış Arasındaki Fark

Tarafların sözleşmeyi imzalaması, işlem konusu payların veya varlıkların aynı anda devredildiği anlamına gelmeyebilir. Rekabet Kurumu izni, sektörel onay, banka izni veya başka bir koşul bulunuyorsa imza ile kapanış farklı tarihlerde gerçekleşebilir.

İmza ile kapanış arasında hedef şirket bakımından şu yükümlülükler düzenlenebilir:

• Faaliyetin olağan iş akışı içinde sürdürülmesi,
• Yeni borç, teminat veya önemli sözleşmelerin sınırlandırılması,
• Sermaye ve kâr dağıtım işlemlerinin kontrol edilmesi,
• Önemli varlıkların elden çıkarılmaması,
• Kilit çalışan ve müşteri ilişkilerinin korunması,
• Yeni dava ve resmî incelemelerin bildirilmesi,
• Şirkette meydana gelen önemli olumsuz değişikliklerin açıklanması.

Bu hükümler alıcının hedef şirket üzerinde izin alınmadan fiilî kontrol kurmasına yol açacak kadar geniş düzenlenmemelidir.

Kapanışta Hangi İşlemler Yapılır?

Kapanışta işlem türüne göre aşağıdaki belgeler ve işlemler gündeme gelebilir:

• Pay devir belgeleri ve pay senetlerinin teslimi,
• Satış bedelinin ödenmesi veya emanet hesabın serbest bırakılması,
• Genel kurul ve yönetim organı kararları,
• Pay defteri kayıtlarının güncellenmesi,
• Yönetici istifaları ve yeni yönetici atamaları,
• İmza yetkileri ve vekâletnamelerin değiştirilmesi,
• Rehin, ipotek ve teminatların kaldırılması veya kurulması,
• Banka, müşteri ve düzenleyici kurum onaylarının teslimi,
• Ticaret sicili başvuruları,
• Şirket kayıtları, şifreler ve kurumsal belgelerin teslimi.

Kapanış belgeleri birbirine bağlı olarak hazırlanmalı; ödeme ile mülkiyet ve kontrol devrinin hangi anda gerçekleşeceği açıkça belirlenmelidir.

İşlem Sonrası Hukuki Entegrasyon

Kapanış, hukuki çalışmanın son aşaması olmayabilir. Hedef şirketin grup yapısına dâhil edilmesi, yetki ve raporlama sistemlerinin yenilenmesi, sözleşme ve uyum eksikliklerinin giderilmesi gerekir.

• Ticaret sicili ve şirket defterlerinin güncellenmesi,
• İmza, banka ve ödeme yetkilerinin yeniden düzenlenmesi,
• Müşteri ve tedarikçilere gerekli bildirimlerin yapılması,
• Veri koruma ve bilgi güvenliği sistemlerinin uyumlaştırılması,
• Fikrî hakların ve yazılım lisanslarının kontrol edilmesi,
• Çalışan politika ve sözleşmelerinin gözden geçirilmesi,
• Due diligence sırasında belirlenen eksikliklerin giderilmesi,
• Satıcı garantileri ve tazminat sürelerinin takip edilmesi,
• Rekabet Kurulu veya sektörel kurum taahhütlerinin uygulanması.

Şirketin işlem sonrasındaki sözleşme, karar ve uyum ihtiyaçlarının düzenli takibi için şirketler için sürekli hukuki danışmanlık modeli değerlendirilebilir.

Görevli ve Yetkili Merci

Kanuni birleşmenin şirketler hukuku aşamalarında şirketlerin yönetim organları, genel kurulları ve yetkili ticaret sicili müdürlükleri görev alır. Ciro eşikleri ve kontrol değişikliği şartları gerçekleşiyorsa Rekabet Kurumuna kapanıştan önce bildirim yapılır. Sektöre bağlı olarak başka düzenleyici kurumların izni de gerekebilir.

Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan birleşme kararının iptali, ortaklık haklarının incelenmesi ve sorumluluk taleplerinde görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Yetki, uyuşmazlığın niteliğine ve ilgili özel hükümlere göre belirlenir.

Pay alım sözleşmesinden doğan bedel, beyan ve garanti veya tazminat uyuşmazlıklarında ise sözleşmedeki tahkim ve yetki hükümleri ile genel görev ve yetki kuralları birlikte incelenmelidir.

Birleşme ve Devralma Uyuşmazlıklarında Deliller

• Gizlilik sözleşmesi, niyet mektubu ve ön protokoller,
• Veri odasında paylaşılan belgeler ile erişim kayıtları,
• Due diligence raporları ve soru-cevap listeleri,
• Şirket esas sözleşmesi, pay defteri ve pay senetleri,
• Birleşme veya pay alım sözleşmesi ve ekleri,
• Yönetim kurulu, müdürler ve genel kurul kararları,
• Finansal tablolar ve bedel hesaplama belgeleri,
• Tarafların beyan ve garanti açıklamaları,
• Rekabet Kurumu ve sektörel izin başvuruları,
• Kapanış belgeleri, banka kayıtları ve ödeme talimatları,
• Tarafların e-posta ve diğer ticari yazışmaları,
• Hukuka uygun biçimde elde edilmiş elektronik kayıtlar.

Sözleşme görüşmelerinde kullanılan belge sürümleri ve hangi açıklamanın hangi tarihte yapıldığı saklanmalıdır. Veri odasından alınan belgelerin sonradan değiştirilip değiştirilmediğini gösterecek erişim ve sürüm kayıtları da uyuşmazlık hâlinde önem taşıyabilir.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

• Birleşme, pay devri ve malvarlığı devrinin aynı sonuçları doğurduğunu düşünmek,
• Hukuki incelemeyi yalnızca sözleşme imzalanacağı zaman başlatmak,
• Niyet mektubunun bağlayıcı ve bağlayıcı olmayan hükümlerini ayırmamak,
• Veri odasına gereksiz kişisel veri ve ticari sır yüklemek,
• Hedef şirketin pay defteri ve pay mülkiyetini doğrulamamak,
• Kontrol değişikliği hâlinde sona erebilecek önemli sözleşmeleri incelememek,
• Rekabet Kurumu bildirimini yalnızca pay oranına göre değerlendirmek,
• Resmî izin alınmadan fiilî kontrolü alıcıya geçirmek,
• Due diligence bulgularını bedel ve tazminat hükümlerine yansıtmamak,
• Satıcı beyanlarının kapsamını ve sorumluluk süresini belirsiz bırakmak,
• Bedel uyarlamasında kullanılacak muhasebe ilkelerini açıklamamak,
• Çalışan, fikrî hak ve kişisel veri risklerini yalnızca mali incelemeye bırakmak,
• İmza ile kapanışı aynı işlem kabul etmek,
• Kapanış belgelerinin teslim ve ödeme sırasını belirlememek,
• İşlem sonrası tescil, entegrasyon ve garanti takibini planlamamak.

Şirketin kuruluş ve ortaklık yapısındaki düzenlemelerin birleşme veya yatırım işlemlerine etkisi hakkında şirket kuruluşunda hukuki süreçler içeriğinden bilgi alınabilir.

Sık Sorulan Sorular

Şirket birleşmesi ile şirket satın alma aynı şey midir?

Hayır. Kanuni birleşmede devrolunan şirketin malvarlığı külli halefiyetle devralan şirkete geçer ve devrolunan şirket sona erer. Pay satın almada ise hedef şirketin tüzel kişiliği devam eder; pay sahipliği veya kontrol yapısı değişir.

Due diligence incelemesinde hangi belgeler kontrol edilir?

Şirket ve pay kayıtları, kurul kararları, önemli sözleşmeler, krediler, teminatlar, davalar, çalışan belgeleri, fikrî haklar, kişisel veriler, ruhsatlar, taşınmazlar ve mevzuata uyum kayıtları incelenebilir.

Due diligence yapılması bütün riskleri ortadan kaldırır mı?

Hayır. İncelemenin sonucu paylaşılan belgelerin doğruluğuna, kapsamına ve inceleme süresine bağlıdır. Tespit edilen risklerin sözleşmeye, satış bedeline, teminatlara ve kapanış şartlarına uygun şekilde yansıtılması gerekir.

Her şirket devralmasında Rekabet Kurumundan izin alınır mı?

Hayır. İşlemin kalıcı kontrol değişikliği yaratması ve yürürlükteki ciro eşiklerini aşması gerekir. Kontrol değerlendirmesinde pay oranının yanında veto ve stratejik karar hakları da dikkate alınır.

2026 yılında birleşme ve devralma bildirim eşikleri nedir?

11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe giren düzenlemeyle genel tekil Türkiye ciro eşiği 1 milyar TL’ye, toplam Türkiye ciro eşiği 3 milyar TL’ye ve dünya ciro eşiği 9 milyar TL’ye yükseltilmiştir. Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerine ilişkin işlemlerde özel 250 milyon TL eşiği ayrıca değerlendirilir.

Rekabet Kurumu izni alınmadan şirket devralınabilir mi?

Bildirime tabi işlemler izin alınmadan uygulanmamalıdır. İzin öncesinde hukuki veya fiilî kontrolün devredilmesi idari para cezası ve işlemin uygulanması bakımından hukuki sonuçlar doğurabilir.

Pay devrinde hedef şirketin sözleşmeleri devam eder mi?

Hedef şirketin tüzel kişiliği değişmediği için sözleşmeler kural olarak devam eder. Ancak sözleşmede kontrol değişikliği nedeniyle onay, fesih veya borcun muaccel olması hükmü bulunabilir.

Şirket birleşmesi ne zaman geçerli olur?

Kanuni birleşme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescille birlikte devrolunan şirketin aktif ve pasifi devralan şirkete geçer ve devrolunan şirket sona erer.

Birleşmede alacaklılar teminat isteyebilir mi?

Evet. Alacaklılar kanundaki şartlarla birleşmenin hukuken geçerli olmasından itibaren üç ay içinde alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir. Birleşmenin alacağı tehlikeye düşürmediğinin ortaya konulması veya borcun ödenmesi sonucu etkileyebilir.

Birleşme kararına karşı dava süresi ne kadardır?

Ortaklık haklarının yeterince korunmaması veya birleşme hükümlerinin ihlali nedeniyle açılabilecek davalarda birleşme kararının ilanından itibaren iki aylık özel süreler bulunmaktadır. Davanın türü ve ortağın toplantıdaki tutumu ayrıca incelenmelidir.

Şirket devralma sözleşmesi imzalanınca paylar hemen geçer mi?

Her zaman değil. Rekabet izni, sektörel onay, finansman veya üçüncü kişi onayı gibi kapanış şartları varsa imza ve pay devri farklı tarihlerde gerçekleşebilir.

Birleşme ve devralma uyuşmazlıklarında görevli mahkeme hangisidir?

Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan birleşme ve ortaklık uyuşmazlıklarında görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Pay alım sözleşmesinden doğan uyuşmazlıklarda sözleşmedeki tahkim veya yetki hükümleri de incelenir.

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle madde 134-158 ve 191-193.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu; işyeri ve malvarlığı devrine ilişkin hükümler.
• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun.
• 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ.
• 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği.
• Mevzuat, mevcut içerikler ve canlı sitemap kontrol tarihi: 4 Eylül 2026.