Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Hukuki Sorumluluğu

Anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyelerinin görevi, yalnızca toplantılara katılmak ve önlerine gelen kararları imzalamaktan ibaret değildir. Üyeler; şirketin üst düzey yönetimi, organizasyonu, finansal denetim düzeni, yöneticilerin gözetimi, genel kurul kararlarının uygulanması ve sermayenin kaybı ya da borca batıklık hâlinde gerekli işlemlerin yapılmasından sorumludur.

Yönetim kurulu üyeleri kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine ya da şirket alacaklılarına zarar verirlerse kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir. Bununla birlikte şirketin zarar etmiş olması veya bir ticari kararın beklenen sonucu vermemesi, tek başına yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu için yeterli değildir.

Yönetim Kurulunun Hukuki Sorumluluğunun Dayanakları

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu olmak üzere şirketin esas sözleşmesi, yönetim kurulu kararları, iç yönerge, görev dağılımı ve somut işlemi düzenleyen özel mevzuat üzerinden değerlendirilir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluk Şartları

Bir yönetim kurulu üyesinden tazminat istenebilmesi için kural olarak aşağıdaki unsurların birlikte bulunması gerekir:

1. Yükümlülük ihlali: Kanun, esas sözleşme, geçerli bir şirket kararı veya görevin niteliğinden doğan bir yükümlülüğe aykırı davranılmış olmalıdır.
2. Kusur: Üyenin kasten veya gerekli dikkat ve özeni göstermeyerek hareket etmesi gerekir. Kusur değerlendirmesi üyenin somut görev ve yetkisine göre yapılır.
3. Zarar: Şirketin, pay sahibinin veya şirket alacaklısının hukuken korunabilir ve hesaplanabilir bir zararı bulunmalıdır.
4. Uygun illiyet bağı: İleri sürülen zarar ile yönetim kurulu üyesinin ihlali arasında hukuken uygun bir neden-sonuç ilişkisi kurulmalıdır.

Üyenin görev alanı dışında kalan, üzerinde hiçbir denetim veya müdahale imkânı bulunmayan bir hukuka aykırılıktan yalnızca kurul üyesi sıfatı nedeniyle sorumlu tutulması mümkün değildir. Ancak bilgi alma, gözetim, itiraz etme veya kurulun harekete geçmesini sağlama imkânı bulunan üyenin tamamen pasif kalması da somut olayda özen yükümlülüğünün ihlali sayılabilir.

Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü

Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmeli ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmelidir.

Tedbirli yönetici ölçüsü kapsamında özellikle şu davranışlar beklenebilir:

• Karar alınmadan önce yeterli ve güncel bilgi istemek,
• Finansal sonuçları ve önemli sözleşme risklerini incelemek,
• Gerekli hâllerde bağımsız uzman görüşü almak,
• Kişisel menfaat ile şirket menfaatini birbirinden ayırmak,
• Şirket varlıklarını ve ticari fırsatlarını kişisel amaçla kullanmamak,
• Şirketin iç kontrol ve raporlama sistemini izlemek,
• Tespit edilen önemli hukuka aykırılıkların giderilmesi için kurulun harekete geçmesini istemek,
• Toplantılara düzenli katılmak ve kararların uygulanmasını takip etmek

Üyenin sonradan zarar doğuran bir ticari kararı desteklemiş olması tek başına sorumluluk oluşturmaz. Karar yeterli bilgiye dayanıyor, kişisel menfaatten bağımsız biçimde alınmış ve karar tarihindeki koşullara göre makul bir ticari değerlendirme içeriyorsa yalnızca sonucun olumsuz olması kusurun varlığını göstermeyebilir.

Yönetim Kurulunun Devredilemez Görevleri

Anonim şirket yönetimi belirli şartlarla bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişilere devredilebilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki görev ve yetkiler devredilemez.

Yönetim kurulunun başlıca devredilemez görevleri şunlardır:

• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bu konuda gerekli talimatların verilmesi,
• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
• Muhasebe, finansal denetim ve finansal planlama düzeninin kurulması,
• Kanunda belirtilen yöneticilerin atanması ve görevden alınması,
• Yöneticilerin kanuna, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve talimatlara uygun davranıp davranmadığının üst gözetimi,
• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması,
• Yıllık faaliyet raporu ve ilgili kurumsal yönetim açıklamalarının hazırlanması,
• Genel kurulun hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,
• Borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirimde bulunulması

Bu görevler için şirket çalışanlarından veya dış uzmanlardan destek alınabilir. Ancak işlemin fiilen bir uzmana yaptırılması, yönetim kurulunun nihai gözetim ve karar sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Yönetim Yetkisinin Devri Sorumluluğu Kaldırır mı?

Yönetimin hukuken geçerli biçimde devredilebilmesi için esas sözleşmede buna izin veren bir hüküm bulunmalı ve yönetim kurulu yönetimi düzenleyen bir iç yönerge hazırlamalıdır. İç yönergede şirketin yönetim organizasyonu, görevler, yetki sınırları ve raporlama ilişkileri gösterilmelidir.

Kanuna uygun yetki devrinde, devredilen görevi yerine getiren kişinin fiillerinden kural olarak görevi devreden üye sorumlu olmaz. Ancak devreden üyenin görevi üstlenecek kişinin seçiminde makul özeni göstermemesi sorumluluk doğurabilir. Ayrıca devredilemez görevler ile üst gözetim yükümlülüğü devam eder.

Yönetim Kurulu Kararına Muhalefet Sorumluluğu Önler mi?

Üyenin hukuka aykırı veya şirketi zarara uğratabilecek bir karara karşı oy kullanması, gerekçesini toplantı tutanağına geçirtmesi ve gerektiğinde kararın uygulanmasını önlemeye yönelik uygun girişimlerde bulunması sorumluluk değerlendirmesinde önemlidir.

Buna karşılık yalnızca toplantıya katılmamak, boş oy kullanmak veya karar sonrasında sözlü olarak karşı çıktığını söylemek her durumda yeterli değildir. Üyenin bilgi isteme, toplantıya katılma ve denetim haklarını kullanıp kullanmadığı da araştırılabilir.

Karara karşı çıkan üye uygulamada:

• Olumsuz oyunu ve gerekçesini tutanağa açıkça yazdırabilir,
• Eksik bilgi ve belgelerin tamamlanmasını isteyebilir,
• Gerekli uzman incelemesinin yapılmasını talep edebilir,
• Kararın uygulanmasının yaratacağı somut riskleri kayda geçirebilir,
• Önemli bir hukuka aykırılık devam ediyorsa kurulun yeniden toplantıya çağrılmasını isteyebilir.

Muhalefet şerhi otomatik bir sorumsuzluk belgesi değildir. Üyenin yükümlülüğü ve zararı önleme imkânı somut olayın bütününe göre değerlendirilir.

Çıkar Çatışması ve Şirketle İşlem Yapma

Yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya kanunda belirtilen yakınlarının kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konuların görüşülmesine katılmamalıdır. Çıkar çatışması kurul tarafından bilinmiyorsa üye bunu açıklamakla yükümlüdür.

Çıkar çatışması bulunan üyenin görüşmeye ve karara katılması; ihlali gerçekleştiren üyenin yanında, durumu bilmesine rağmen itiraz etmeyen diğer üyelerin sorumluluğunu da gündeme getirebilir.

Yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapması, şirkete borçlanması veya şirketle rekabet etmesi de Türk Ticaret Kanunu’ndaki özel sınırlamalara tabidir. İzin alınması gereken bir işlemin izinsiz yapılması, elde edilen menfaatin şirkete bırakılması veya zararın tazmini gibi sonuçlar doğurabilir.

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklıkta Yönetim Kurulunun Sorumluluğu

Son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu derhâl toplantıya çağırmalı ve uygun iyileştirici önlemleri sunmalıdır.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kalması hâlinde de genel kurulun gecikmeden toplanması gerekir. Şirketin borca batık olduğuna ilişkin işaretler bulunuyorsa aktiflerin hem işletmenin devamlılığı hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden değerlendirildiği ara bilançolar hazırlanmalıdır.

Ara bilançolardan şirket varlıklarının alacakları karşılamadığı anlaşılırsa, kanundaki istisnalar saklı kalmak üzere şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirim ve iflas talebi gündeme gelir. Gerekli bildirimin geciktirilmesi, zararın büyümesine neden olmuşsa yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve şartları varsa cezai sorumluluğu tartışılabilir.

Şirket Borçlarından Yönetim Kurulu Üyeleri Sorumlu mudur?

Anonim şirket borçlarından kural olarak şirket kendi malvarlığıyla sorumludur. Yönetim kurulu üyeleri yalnızca görevde bulunmaları nedeniyle şirketin her ticari borcunu kişisel malvarlıklarından ödemek zorunda değildir.

Ancak kişisel sorumluluk özellikle şu hâllerde gündeme gelebilir:

• Üyenin kanuni yükümlülüğünü kusuruyla ihlal ederek zarara yol açması,
• Şirket borcu için kişisel kefalet, garanti veya başka bir teminat vermesi,
• Şirket adına işlem yaparken kişisel bir haksız fiil gerçekleştirmesi,
• Temsil yetkisi ve görev dönemi itibarıyla kamu alacaklarına ilişkin özel sorumluluk şartlarının oluşması,
• Vergi ve sosyal güvenlik mevzuatındaki kanuni temsilci sorumluluğunun doğması,
• Şirkete ait para veya malvarlığını kişisel amaçla kullanması

Kamu borcu sorumluluğu değerlendirilirken yalnızca kişinin yönetim kurulu üyesi olup olmadığına bakılmaz. Temsil yetkisi, görev dönemi, borcun doğduğu ve ödenmesi gereken tarih, kamu alacağının şirketten tahsil edilememesi ve üyenin kanundaki kurtuluş imkânları ayrı ayrı incelenmelidir.

Hukuki ve Cezai Sorumluluk Arasındaki Fark

Hukuki sorumluluk, meydana gelen zararın tazmin edilmesini amaçlar. Cezai sorumluluk ise kanunda suç olarak tanımlanan kişisel bir fiil bulunmasını gerektirir. Şirketin zarar etmesi veya bir sözleşmenin ihlal edilmesi tek başına yönetim kurulu üyesinin suç işlediği anlamına gelmez.

Gerçeğe aykırı belge düzenlenmesi, şirket malvarlığının kişisel amaçla kullanılması, ticari sırların hukuka aykırı açıklanması, vergi suçları, güveni kötüye kullanma veya borca batıklık bildirimine ilişkin ihlaller somut olaya göre ayrıca cezai incelemeye konu olabilir.

Aynı olay nedeniyle hem tazminat hem de ceza süreci yürütülebilir. Ancak her sürecin tarafları, ispat şartları, süreleri ve hukuki sonuçları farklıdır.

Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Kimler Dava Açabilir?

Şirketin dava hakkı

Yönetim kurulu üyesinin şirkete verdiği zararın tazminini öncelikle şirket isteyebilir. Şirketin davada kim tarafından temsil edileceği, sorumluluk ileri sürülen üyelerin görevde olup olmadığına ve kurulun yapısına göre belirlenir.

Pay sahiplerinin dava hakkı

Her pay sahibi şirketin uğradığı zararın tazminini isteyebilir; ancak dolaylı zarar nedeniyle hükmedilecek bedelin şirkete ödenmesini talep eder. Pay sahibinin kendi malvarlığında doğrudan meydana gelen bağımsız bir zarar varsa kişisel tazminat talebi ayrıca değerlendirilebilir.

Şirket alacaklılarının dava hakkı

Şirketin iflası hâlinde şirketin uğradığı zararın tazmini istemini öncelikle iflas idaresi ileri sürer. İflas idaresinin dava açmaması hâlinde pay sahipleri veya şirket alacaklıları kanundaki şartlarla talepte bulunabilir.

Pay sahiplerinin şirket kararları ve yöneticilerin işlemleri karşısındaki diğer hukuki yolları şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar rehberinde açıklanmaktadır.

Farklılaştırılmış Teselsül Nedir?

Aynı zararın birden fazla yönetici, kurul üyesi veya başka sorumlu kişinin davranışıyla meydana gelmesi mümkündür. Türk Ticaret Kanunu, her sorumlunun zarardan kişisel kusuruna ve durumun gereklerine göre kendisine yükletilebilen ölçüde sorumlu olmasını öngörür.

Bu nedenle mahkeme; üyelerin görev alanlarını, hangi karara katıldıklarını, ihlali bilip bilmediklerini, zararı önleme imkânlarını ve fiillerinin zarara etkisini ayrı ayrı inceleyebilir. Davacının birden fazla sorumluyu aynı davada göstermesi mümkündür. Nihai sorumluluk miktarı ise her kişi yönünden ayrıca belirlenir.

Üyeler arasındaki iç görev paylaşımı, zarar gören üçüncü kişinin haklarını her durumda ortadan kaldırmaz. Bununla birlikte tazminat ödeyen kişinin diğer sorumlulara rücu imkânı kişisel sorumluluk oranlarına göre gündeme gelebilir.

İbra Kararı Yönetim Kurulu Üyesini Sorumluluktan Kurtarır mı?

Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin ilgili faaliyet dönemindeki işlemleri hakkında ibra kararı verebilir. İbra, her türlü işlemi sınırsız biçimde ortadan kaldıran genel bir dokunulmazlık değildir.

İbranın etkisi, genel kurula sunulan ve pay sahiplerinin değerlendirebildiği maddi olaylarla sınırlıdır. Saklanan, gerçeğe aykırı gösterilen veya genel kurulun bilgisine sunulmayan önemli işlemler bakımından ibra koruması doğmayabilir.

İbra kararı şirketin dava hakkını ve ibra yönünde oy veren ya da ibra kararını bilerek payı edinen pay sahiplerinin talep haklarını etkileyebilir. İbraya olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin şirket zararına dayalı dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşer.

Kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluklarda tescilden itibaren dört yıl geçmeden sulh veya ibra yoluna gidilemez. Bu süreden sonra da kanunda belirtilen azınlığın karşı çıkması işlemi engelleyebilir.

Yönetim Kurulu Sorumluluk Davasında Zamanaşımı

Sorumlu kişilere karşı tazminat istemi, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Sorumluluğa yol açan fiil aynı zamanda ceza kanunlarına göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa tazminat talebinde daha uzun ceza zamanaşımı uygulanabilir.

Öğrenme tarihi, zararın farklı dönemlerde ortaya çıkması, devam eden işlemler ve birden fazla sorumlunun bulunması süre hesabını etkileyebilir. İbra kararına bağlı altı aylık hak düşürücü süre de genel sorumluluk zamanaşımından ayrı olarak kontrol edilmelidir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan sorumluluğuna ilişkin davalarda görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. TTK 561 uyarınca sorumlular aleyhine şirket merkezinin bulunduğu yerde dava açılabilir.

Somut talep bakımından başka bir özel yetki kuralı bulunup bulunmadığı ayrıca incelenmelidir. Esas sözleşme veya başka bir belgede tahkim ya da yetki şartı yer alması hâlinde bu şartın sorumluluk talebini ve davanın taraflarını bağlayıp bağlamadığı da değerlendirilir.

Yönetim kurulu sorumluluk davasının konusu çoğunlukla şirket statüsünden ve kanundan doğan tazminat talebidir. Arabuluculuğun dava şartı olup olmadığı belirlenirken talebin bir miktar paranın ödenmesine ilişkin ticari dava niteliği ve davadaki diğer istemler birlikte incelenmelidir.

Yönetim Kurulu Sorumluluk Davasında Deliller

Sorumluluğun değerlendirilmesinde özellikle şu belgeler önem taşıyabilir:

• Şirket esas sözleşmesi ve değişiklikleri,
• Ticaret sicili kayıtları ve imza yetkileri,
• Yönetim kurulu kararları ve toplantı tutanakları,
• Üyelerin muhalefet şerhleri ve bilgi talepleri,
• İç yönerge, görev dağılımı ve yetki devri belgeleri,
• Finansal tablolar, ara bilançolar ve denetim raporları,
• Risk, iç kontrol ve mevzuata uyum raporları,
• Şirketin ticari defterleri ve dayanak belgeler,
• Sözleşmeler, ödeme kayıtları ve banka hareketleri,
• Uzman görüşleri ve şirket değerleme raporları,
• Yöneticiler ile kurul üyeleri arasındaki e-posta ve yazışmalar,
• Şirket malvarlığında meydana gelen zararı gösteren kayıtlar,
• Hukuka uygun biçimde elde edilmiş diğer elektronik belgeler

Karar tutanaklarının yalnızca sonuç bölümünü içermesi yeterli olmayabilir. Önemli işlemlerde değerlendirilen seçeneklerin, alınan uzman görüşlerinin, üyelerin sorularının ve kişisel menfaat açıklamalarının kayda geçirilmesi hem şirketin kurumsal hafızası hem de sonradan yapılacak sorumluluk incelemesi açısından önemlidir.

Görevden Ayrılmak Geçmiş Sorumluluğu Sona Erdirir mi?

Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi, görev döneminde gerçekleştirilen işlemlerden doğabilecek sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Üyenin hangi tarihte seçildiği, temsil yetkisinin ne zaman başladığı, fiilen hangi görevleri üstlendiği ve üyeliğinin ne zaman sona erdiği belirlenmelidir.

İstifa bildiriminin şirkete ulaşması, yönetim kurulu kararı, genel kurul işlemleri ve ticaret sicili kayıtlarının güncellenmesi ayrı aşamalardır. Şirketin ve üçüncü kişilerin üyelik değişikliğinden ne zaman haberdar olduğu da bazı uyuşmazlıklarda önem taşıyabilir.

Aynı şekilde üyenin belirli bir pay sahibi tarafından aday gösterilmiş olması, şirket menfaatini gözetme yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu üyesi, kendisini öneren pay sahibinin talimatlarını uyguladığı gerekçesiyle hukuka aykırı bir karardan otomatik olarak kurtulamaz.

Yönetici Sorumluluk Sigortası

Şirketler yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için yönetici sorumluluk sigortası yaptırabilir. Poliçenin kapsamına göre savunma giderleri ve belirli tazminat riskleri teminat altına alınabilir.

Sigorta, yönetim kurulu üyesinin özen yükümlülüğünü veya kişisel sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Kasıtlı fiiller, kişisel menfaat sağlama, sigorta öncesinde bilinen olaylar, idari para cezaları veya cezai yaptırımlar poliçe dışında kalabilir. Bildirim süresi, geçmişe etkili teminat, muafiyet, sigorta limiti ve grup şirketlerinin durumu poliçe imzalanmadan önce incelenmelidir.

Yönetim Kurulu Üyeleri Hukuki Riski Nasıl Azaltabilir?

• Esas sözleşme, iç yönerge ve görev dağılımını güncel tutmak,
• Temsil yetkileri ile şirket içi onay sınırlarını birbirinden ayırmak,
• Yönetim kurulu toplantılarını düzenli ve belgeli biçimde yapmak,
• Önemli kararlar öncesinde yeterli finansal ve hukuki bilgi istemek,
• Çıkar çatışmalarını toplantı öncesinde açıklamak,
• Karara ilişkin değerlendirme ve muhalefetleri tutanağa geçirmek,
• Şirketin nakit, özkaynak ve borca batıklık göstergelerini düzenli izlemek,
• Vergi, SGK, ruhsat ve diğer mevzuat yükümlülükleri için sorumlu ve raporlama sistemi belirlemek,
• Yetki devrini esas sözleşme ve iç yönergeye uygun yapmak,
• Devredilen görevlerde seçim ve üst gözetim yükümlülüğünü yerine getirmek,
• Şirket varlıkları ile ortak ve yöneticilerin kişisel varlıklarını ayırmak,
• Sözleşme, yatırım ve ilişkili taraf işlemlerinde uzman incelemesi almak,
• Görev değişikliklerini ve istifaları şirket ile ticaret sicili kayıtlarına zamanında yansıtmak,
• Yönetici sorumluluk sigortasının kapsamını düzenli olarak gözden geçirmek

Yönetim kurulu kararları, yetki devri ve şirketin devam eden hukuki risklerinin düzenli takibi için şirketler için sürekli hukuki danışmanlık çalışma modeli değerlendirilebilir.

Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesi şirketin bütün borçlarından sorumlu mudur?

Hayır. Anonim şirket borçlarından kural olarak şirket kendi malvarlığıyla sorumludur. Üyenin kişisel sorumluluğu; yükümlülük ihlali, kişisel teminat, haksız fiil veya kamu borçlarına ilişkin özel kanuni şartlar bulunması hâlinde gündeme gelebilir.

Şirketin zarar etmesi yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olması için yeterli midir?

Hayır. Sorumluluk için hukuki yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunmalıdır. Makul bilgiye dayanan bir ticari kararın sonradan olumsuz sonuçlanması tek başına sorumluluk doğurmaz.

Yönetim yetkisinin devredilmesi sorumluluğu kaldırır mı?

Kanuna uygun yetki devrinde devredilen görevin ifasından doğan sorumluluk görevliyi izleyebilir. Ancak devreden üyenin seçimde makul özen gösterme, üst gözetim ve devredilemez görevleri yerine getirme yükümlülüğü devam eder.

Yönetim kurulu kararına karşı oy veren üye sorumlu olur mu?

Üyenin karara karşı oy vermesi, gerekçeli muhalefetini tutanağa geçirtmesi ve zararı önleyebilecek uygun girişimlerde bulunması sorumluluk değerlendirmesinde dikkate alınır. Muhalefet şerhi her durumda otomatik sorumsuzluk sağlamaz.

Görevden ayrılan yönetim kurulu üyesine dava açılabilir mi?

Evet. Üyeliğin sona ermesi, görev döneminde gerçekleştirilen işlemlerden doğabilecek sorumluluğu ortadan kaldırmaz. İşlemin tarihi, üyenin görev ve temsil dönemi ile zamanaşımı süreleri birlikte incelenir.

İbra edilen yönetim kurulu üyesine dava açılamaz mı?

İbra yalnızca genel kurulun bilgisine sunulan maddi olaylar kapsamında sonuç doğurur. Gizlenen veya gerçeğe aykırı açıklanan işlemler bakımından ibra koruması doğmayabilir. İbraya olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin dava hakkı için altı aylık özel süre ayrıca dikkate alınmalıdır.

Yönetim kurulu sorumluluk davasını kimler açabilir?

Şirket, pay sahipleri ve şirketin iflası hâlinde kanundaki şartlarla şirket alacaklıları dava açabilir. Pay sahibinin şirket zararına dayalı talebinde tazminatın şirkete ödenmesi istenir.

Yönetim kurulu sorumluluk davasında zamanaşımı ne kadardır?

Talep, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl içinde zamanaşımına uğrar. Fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa daha uzun süre uygulanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu eşit midir?

Her zaman değil. Farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca her üyenin görev, yetki, kusur ve zarara etkisi ayrı değerlendirilir. Üye, zarardan kendisine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olur.

Yönetim kurulu sorumluluk davasında görevli mahkeme hangisidir?

Görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemede dava açılabilir.

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle madde 365, 367, 369, 371, 375-376, 378, 392-396 ve 553-561.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu; görev, yetki, delil ve geçici hukuki koruma hükümleri.
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, özellikle kanuni temsilcilerin sorumluluğuna ilişkin madde 10.
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun.
• 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu.
• Mevzuat, mevcut içerikler ve canlı sitemap kontrol tarihi: 2 Eylül 2026.