Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirket ortaklığı, ortağın yalnızca şirkette çalışmayı bırakması, müdürlük görevinden ayrılması veya diğer ortaklara bir bildirim göndermesiyle kendiliğinden sona ermez. Ortaklık sıfatının sona ermesi için pay devri, şirket sözleşmesinde tanınan çıkma hakkı, haklı sebeple çıkma davası, çıkarılma kararı veya kanunda öngörülen başka bir hukuki yolun usulüne uygun biçimde uygulanması gerekir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 638-642. maddeleri limited şirketlerde çıkma, çıkmaya katılma, çıkarılma ve ayrılma akçesini özel olarak düzenlemektedir. Hangi yolun kullanılabileceği; şirket sözleşmesine, ortaklar arasındaki ilişkinin durumuna, ileri sürülen haklı sebebe, şirketin mali yapısına ve uyuşmazlığın delillerine göre belirlenir.

Çıkma, Çıkarılma ve Pay Devri Arasındaki Fark

Bu yollar aynı sonucu hedefliyor görünse de tarafları, şartları, süreleri ve mali sonuçları farklıdır. Özellikle pay devrinde bedel taraflarca kararlaştırılırken, çıkma veya çıkarılmada kanuni ayrılma akçesi ve şirketin kullanılabilir özkaynağı önem kazanır.

Ortaklık uyuşmazlıklarında kullanılabilecek bütün çözüm yollarının karşılaştırması için şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar rehberi incelenebilir.

Şirket Sözleşmesine Dayanarak Ortaklıktan Çıkma

TTK 638’e göre limited şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Örneğin şirket sözleşmesinde belirli bir olayın gerçekleşmesi, ortağın şirkette çalışma yükümlülüğünün sona ermesi, belirli sürenin dolması veya ortaklık yapısında önemli bir değişiklik yaşanması çıkma sebebi olarak düzenlenebilir.

Şirket sözleşmesine dayalı çıkmada özellikle şu hususlar incelenir:

• Çıkma hakkının hangi ortağa veya ortak grubuna tanındığı,
• Hakkın kullanılabilmesi için aranan olay ve şartlar,
• Bildirimin şekli ve kime yöneltileceği,
• Varsa ihbar veya bekleme süresi,
• Çıkmanın hangi tarihte hüküm doğuracağı,
• Ayrılma akçesinin hesaplanma yöntemi,
• Payın şirket, diğer ortaklar veya üçüncü kişi tarafından devralınması,
• Çıkma şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği konusunda uyuşmazlık bulunması

Şirket sözleşmesindeki hükmün açık olmaması, çıkma sebebinin gerçekleşip gerçekleşmediği veya ayrılma bedelinin nasıl hesaplanacağı konusunda dava açılmasına neden olabilir. Bu nedenle yalnızca bildirim gönderilmesiyle ticaret sicili ve ortaklık kayıtlarının kendiliğinden değişeceği varsayılmamalıdır.

Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Davası

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı bulunmasa veya sözleşmedeki şartlar oluşmasa bile her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Haklı sebep, ortağın şirket ilişkisini sürdürmesinin dürüstlük kuralına göre beklenemeyeceği ağırlıkta bir durumu ifade eder.

Somut olayın özelliklerine göre haklı sebep değerlendirmesinde şunlar dikkate alınabilir:

• Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik biçimde engellenmesi,
• Şirket malvarlığının bazı ortakların kişisel menfaatine kullanılması,
• Kârın haklı bir ticari sebep olmaksızın uzun süre dağıtılmaması,
• Şirket kayıtlarının gerçeğe aykırı veya şeffaflıktan uzak tutulması,
• Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır ve kalıcı biçimde bozulması,
• Yönetimde sürekli kilitlenme nedeniyle şirket faaliyetinin aksaması,
• Ortağın şirket yönetiminden hukuka aykırı biçimde dışlanması,
• Şirket sözleşmesindeki temel yükümlülüklerin sürekli ihlal edilmesi,
• Ortağa karşı eşit işlem ilkesine aykırı uygulamalar yapılması,
• Ortaklık ilişkisinin devamını objektif olarak çekilmez hâle getiren diğer ağır olaylar

Her görüş ayrılığı veya ticari başarısızlık haklı sebep oluşturmaz. Şirketin zarar etmesi, ortakların bir konuda farklı düşünmesi veya ortağın şirketten ayrılmak istemesi tek başına yeterli olmayabilir. Olayların sürekliliği, ağırlığı, şirket faaliyetine etkisi ve uyuşmazlığın başka bir yöntemle giderilip giderilemeyeceği birlikte değerlendirilir.

Çıkma Davası Sırasında Ortağın Hakları Dondurulabilir mi?

Çıkma davasının açılması ortaklık sıfatını ve buna bağlı bütün hakları kendiliğinden sona erdirmez. Dava devam ederken tarafların aynı şirket içinde kalması yeni karar, ödeme ve yönetim uyuşmazlıklarına yol açabilir.

TTK 638/2 uyarınca mahkeme, talep üzerine davacı ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını dava süresince dondurabilir. Mahkeme ayrıca davacı ortağın durumunu güvence altına almak için somut olaya uygun başka önlemler de alabilir.

Geçici önlem talebinde örneğin şu konular değerlendirilebilir:

• Oy ve yönetime katılma hakkının geçici durumu,
• Şirket adına işlem veya imza yetkisinin kullanılması,
• Ortağın ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri,
• Şirket kayıtlarına erişim ve bilgilerin korunması,
• Şirket malvarlığının azaltılmasını önleyici tedbirler,
• Ayrılma akçesinin tahsilini tehlikeye düşürebilecek işlemler

Mahkeme her davada kendiliğinden hak dondurma kararı vermez. Talep edilen önlemin gerekliliği, ölçülülüğü ve korunmak istenen menfaat somut delillerle açıklanmalıdır.

Diğer Ortakların Çıkmaya Katılma Hakkı

Ortaklardan biri şirket sözleşmesine dayanarak çıkma talebinde bulunur veya haklı sebeple çıkma davası açarsa müdürlerin diğer ortakları gecikmeksizin haberdar etmesi gerekir.

Bildirim kendisine ulaşan diğer ortak, TTK 639 uyarınca bir ay içinde çıkmaya katılabilir. Bunun için:

• Şirket sözleşmesindeki çıkma sebebi kendisi bakımından da geçerliyse müdürlere çıkmaya katıldığını bildirebilir veya
• Haklı sebebe dayanıyorsa dava açarak devam eden çıkma davasına katılabilir.

Çıkan ortakların esas sermaye paylarıyla orantılı olarak eşit işleme tabi tutulması gerekir. Düzenlemenin amacı, şirketin sınırlı mali kaynaklarının yalnızca önce davranan ortağa ayrılması nedeniyle diğer ortakların daha olumsuz duruma düşmesini önlemektir.

Şirket Sözleşmesine Dayanarak Ortağın Çıkarılması

Limited şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebepler önceden gösterilebilir. Çıkarılma sebebinin mümkün olduğunca açık, nesnel ve uygulanabilir biçimde düzenlenmesi gerekir.

Şirket sözleşmesinde örneğin şu tür sebepler düzenlenebilir:

• Sermaye koyma veya ek ödeme yükümlülüğünün ihlali,
• Rekabet yasağına ağır aykırılık,
• Şirket sırlarının üçüncü kişilerle paylaşılması,
• Belirli bir mesleki izin veya niteliğin kaybedilmesi,
• Şirkette çalışma yükümlülüğünün haklı neden olmadan sürekli ihlali,
• Şirketin ticari itibarına ağır zarar veren davranışlar,
• Şirketin yapısına uygun başka belirli ve ölçülü çıkarılma sebepleri

Çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine eklenmesi bakımından TTK 621/3 özel bir nisap öngörür. Böyle bir sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliğiyle kabul edilmelidir.

Çıkarılma kararında aranacak nisap

Bir ortağın şirket sözleşmesindeki sebebe dayanılarak çıkarılması önemli genel kurul kararlarındandır. TTK 621 uyarınca karar için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte sağlanması gerekir. Şirket sözleşmesinde geçerli biçimde daha ağır bir nisap bulunup bulunmadığı da kontrol edilmelidir.

Karar alınmadan önce çıkarılma sebebinin gerçekleştiğini gösteren belgelerin hazırlanması, gündemin açık yazılması, toplantı çağrısının usulüne uygun yapılması ve karar gerekçesinin tutanağa geçirilmesi sonradan açılabilecek davada önem taşır.

Çıkarılma Kararına Karşı Üç Aylık İptal Davası

Şirket sözleşmesindeki sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

İptal davasında özellikle şu iddialar ileri sürülebilir:

• Şirket sözleşmesinde geçerli bir çıkarılma sebebi bulunmadığı,
• İleri sürülen sebebin somut olayda gerçekleşmediği,
• Genel kurul çağrı veya gündeminin usulsüz olduğu,
• Toplantı ya da karar nisabının sağlanmadığı,
• Oyların dürüstlük kuralına aykırı kullanıldığı,
• Çıkarılmanın eşit işlem ilkesine aykırı olduğu,
• Kararın gerçek amacının azınlık ortağını haksız biçimde uzaklaştırmak olduğu,
• Kararın kanuna veya şirket sözleşmesine başka bir nedenle aykırı bulunduğu

Üç aylık süre hak kaybı doğurabileceğinden noter bildiriminin tarihi ve tebliğ belgesi saklanmalıdır. Tarafların görüşme yürütmesi veya ihtiyari arabuluculuğa başvurması, özel dava süresini kendiliğinden koruyacağı varsayımıyla hareket edilmemelidir.

Haklı Sebeple Ortağın Çıkarılması Davası

Şirket sözleşmesinde çıkarılma sebebi bulunmasa veya sözleşmedeki sebebe dayalı genel kurul kararı alınamasa bile şirket, haklı sebep varsa ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir.

Davanın şirket adına açılabilmesi için genel kurulun mahkemeye başvurma konusunda karar alması gerekir. Bu da TTK 621 kapsamında önemli kararlardandır ve temsil edilen oyların en az üçte ikisiyle oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu gerektirir.

Haklı sebeple çıkarılmada şu tür davranışlar değerlendirilebilir:

• Şirket malvarlığını ağır biçimde kötüye kullanmak,
• Şirketle sistematik ve zarar verici biçimde rekabet etmek,
• Ticari sırları açıklamak veya müşteri çevresini şirkete karşı kullanmak,
• Ortaklık yükümlülüklerini ağır ve sürekli biçimde ihlal etmek,
• Şirket organlarının çalışmasını kötü niyetle sürekli engellemek,
• Şirket belgelerinde veya hesaplarında hukuka aykırı işlemler yapmak,
• Ortağın şirkette kalmasını objektif olarak çekilmez hâle getiren diğer ağır ihlaller

Çıkarılma, ortağın mülkiyet ve ortaklık haklarını sona erdiren ağır bir müdahaledir. Bu nedenle mahkeme ileri sürülen olayların ispatını, davranışın ağırlığını ve çıkarılmanın ölçülü olup olmadığını somut dosya üzerinden değerlendirir.

Çıkma ve Çıkarılmada Ayrılma Akçesi

Şirketten çıkan veya çıkarılan ortak, kural olarak esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Gerçek değer, payın yalnızca şirket sözleşmesinde yazılı itibari değerinden veya ortağın kuruluşta koyduğu sermayeden ibaret değildir.

Şirket sözleşmesine dayanılarak kullanılan çıkma hakkı bakımından şirket sözleşmesi ayrılma akçesini farklı biçimde düzenleyebilir. Bununla birlikte düzenlemenin emredici hükümler, dürüstlük kuralı, eşit işlem ilkesi ve somut çıkma sebebi bakımından geçerliliği ayrıca incelenmelidir.

Gerçek değer belirlenirken neler incelenir?

Bilirkişi incelemesinde yalnızca ticari defterlerdeki kayıtlı değerlerin kullanılması, özellikle taşınmaz, marka veya faaliyet değeri bulunan şirketlerde gerçek ekonomik sonucu göstermeyebilir. Değerleme tarihi ve uygulanacak yöntem somut davanın niteliğine göre belirlenmelidir.

Ayrılma Akçesi Ne Zaman Ödenir?

Ayrılma akçesinin miktarının belirlenmesi, bedelin tamamının hemen ödenebilir olduğu anlamına gelmez. TTK 642’ye göre ayrılma akçesi aşağıdaki hâllerden biri bulunduğunda ayrılmayla birlikte muaccel olur:

1. Şirketin kullanılabilir bir özkaynağı bulunuyorsa,
2. Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya
3. Esas sermaye kanundaki hükümlere göre azaltılmışsa.

Ayrılma akçesinin bu şartlar nedeniyle ödenemeyen kısmı, şirkete karşı bütün diğer alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Ödenmeyen kısım, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının belirlenmesiyle muaccel hâle gelir.

Çıkma ve Çıkarılmanın Şirket Payına Etkisi

Ortağın ayrılması sonucunda esas sermaye payının nasıl tasfiye edileceği de planlanmalıdır. Payın başka bir ortak veya üçüncü kişi tarafından devralınması, şirketin kendi payını kanuni sınırlar içinde iktisap etmesi ya da sermaye azaltımı yapılması gündeme gelebilir.

Bu işlemlerin her biri şirket sözleşmesi, özkaynak durumu, pay devri sınırlamaları, genel kurul kararları, ticaret sicili ve alacaklıların korunmasına ilişkin farklı kurallara tabidir. Ortaklık sıfatının sona ermesiyle payın ve ayrılma akçesinin durumunun belirsiz bırakılması, şirket kayıtlarında yeni uyuşmazlıklar doğurabilir.

Pay Devriyle Anlaşmalı Ayrılma

Tarafların ayrılma konusunda anlaşabilmesi hâlinde pay devri, çıkma veya çıkarılma davasına göre daha hızlı bir seçenek olabilir. Limited şirket esas sermaye payının devri yazılı şekilde yapılmalı ve taraf imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı da aranır.

Anlaşmalı ayrılmada şu konular açıkça düzenlenmelidir:

• Payın kapsamı ve devir bedeli,
• Bedelin ödeme tarihi, para birimi ve teminatı,
• Şirketin ortağa veya ortağın şirkete olan borçları,
• Geçmiş dönem işlemlerine ilişkin beyan ve garantiler,
• Kâr payı ve cari hesap alacaklarının durumu,
• Müdürlük ve imza yetkisinin sona ermesi,
• Kişisel kefalet ve teminatların kaldırılması için yapılacak işlemler,
• Gizlilik, rekabet ve müşteri ilişkileri,
• Genel kurul, pay defteri, tescil ve ilan işlemleri,
• Vergi ve kamu borcu sorumluluğunun taraflar arasındaki paylaşımı

Pay devrinin şirket kuruluşunda nasıl planlanabileceği hakkında şirket kuruluşunda hukuki süreçler içeriğinden bilgi alınabilir.

Ayrılan Ortağın Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Ortaklık sıfatının sona ermesi, geçmiş döneme ait bütün sorumlulukların kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında sorumlu tutulabilir.

Pay devrinde devreden ve devralan, devirden önceki kamu alacakları bakımından kanundaki şartlarla birlikte sorumlu tutulabilir. Kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde ortakların farklı kişiler olması hâlinde de her iki dönemdeki kişilerin sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu nedenle çıkma, çıkarılma veya pay devri öncesinde vergi, SGK ve diğer kamu borçlarının ilgili olduğu dönemler incelenmelidir. Tarafların sözleşmede geçmiş borçları kimin üstleneceğini kararlaştırması kamu idaresinin kanundan doğan takip hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz; ancak taraflar arasındaki iç ilişki ve rücu talepleri bakımından önem taşıyabilir.

Müdürlük, İmza Yetkisi ve Kişisel Kefaletler

Ortaklık sıfatı ile müdürlük ve temsil yetkisi birbirinden farklıdır. Ortağın şirketten ayrılması, müdürlük veya imza yetkisinin her durumda aynı anda ve kendiliğinden sicilden silindiği anlamına gelmeyebilir. Gerekli organ kararları alınmalı ve tescil işlemleri tamamlanmalıdır.

Aynı şekilde ortağın şirket kredisi, kira sözleşmesi, tedarikçi borcu veya başka bir yükümlülük için verdiği kişisel kefalet ve teminatlar pay devriyle kendiliğinden sona ermez. Banka veya alacaklının açık onayıyla teminatın kaldırılması ya da değiştirilmesi gerekebilir.

Arabuluculuk Zorunlu mu?

Ortağın şirketten çıkmasına veya çıkarılmasına ilişkin statü talebi, tek başına konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari alacak talebi değildir. Bu nedenle her çıkma veya çıkarılma davasının otomatik olarak dava şartı arabuluculuğa tabi olduğu söylenemez.

Bununla birlikte ayrılma akçesi, cari hesap, kâr payı, tazminat veya başka bir para alacağı ayrıca talep ediliyorsa dava şartı arabuluculuk yönünden talep seti özel olarak incelenmelidir. Statü talebiyle para talebinin aynı davada ileri sürülmesi hâlinde güncel içtihat ve dava stratejisi dikkate alınmalıdır.

Tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebileceği konularda ihtiyari arabuluculuk ve doğrudan müzakere de kullanılabilir. Ancak görüşmeler yürütülürken çıkarılma kararına karşı üç aylık dava süresi gibi özel süreler ayrıca korunmalıdır.

Çıkma ve Çıkarılma Davası Nasıl İlerler?

1. Şirket kayıtları incelenir: Şirket sözleşmesi, sicil kayıtları, pay defteri, ortaklık ve yönetim yapısı belirlenir.
2. Hukuki yol seçilir: Pay devri, sözleşmesel çıkma, haklı sebeple çıkma, genel kurul kararıyla çıkarılma veya çıkarılma davası karşılaştırılır.
3. Süreler tespit edilir: Noter bildirimi, genel kurul kararı ve çıkmaya katılma bildirimi gibi tarihler kaydedilir.
4. Deliller korunur: Kurul kararları, finansal tablolar, yazışmalar, bilgi talepleri ve ihtarnameler toplanır.
5. Geçici önlemler değerlendirilir: Ortaklık haklarının dondurulması veya şirket malvarlığının korunması gerekiyorsa uygun talep hazırlanır.
6. Dava açılır ve karşı tarafa tebliğ edilir: Talebin niteliğine göre şirket veya ortak davalı gösterilir.
7. Haklı sebep araştırılır: Tanık, belge, ticari kayıt ve gerektiğinde bilirkişi incelemesiyle ileri sürülen olaylar değerlendirilir.
8. Payın gerçek değeri hesaplanır: Şirketin malvarlığı, borçları, faaliyeti ve değerleme tarihi üzerinden bilirkişi incelemesi yapılabilir.
9. Karar ve sicil işlemleri tamamlanır: Kararın kesinleşmesi, ayrılma akçesi, payın durumu, müdürlük ve ticaret sicili kayıtları takip edilir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Limited şirketten çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesine ilişkin uyuşmazlıklar şirketler hukukundan doğan ticari uyuşmazlıklardır. Görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde dava asliye hukuk mahkemesinde ticaret mahkemesi sıfatıyla görülebilir.

Haklı sebeple çıkma davasında şirket davalıdır. Haklı sebeple çıkarılma davası ise gerekli genel kurul kararından sonra şirket tarafından çıkarılması istenen ortağa karşı açılır. Yetkili mahkeme kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yer üzerinden belirlenir; talebin kapsamı ve somut taraf yapısı ayrıca kontrol edilmelidir.

Kullanılabilecek Deliller

Çıkma ve çıkarılma uyuşmazlıklarında başlıca şu deliller kullanılabilir:

• Şirket sözleşmesi ve bütün değişiklikleri,
• Ticaret sicili kayıtları ve Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri,
• Pay defteri ve esas sermaye payına ilişkin belgeler,
• Genel kurul çağrıları, gündem ve toplantı tutanakları,
• Müdürler kurulu ve genel kurul kararları,
• Noter bildirimleri ve tebliğ belgeleri,
• Ortağın bilgi alma ve inceleme talepleri,
• Ticari defterler ve finansal tablolar,
• Banka hesapları, ödeme kayıtları ve cari hesaplar,
• Müşteri, tedarikçi ve çalışan sözleşmeleri,
• Şirket ve ortaklar arasındaki e-posta ve mesajlar,
• Vergi, SGK ve diğer kamu borcu kayıtları,
• Şirket varlıklarına ilişkin tapu, marka ve lisans kayıtları,
• Bilirkişi ve şirket değerleme raporları,
• Hukuka uygun şekilde elde edilmiş diğer elektronik ve fiziki belgeler

Delillerin yalnızca uyuşmazlığı destekleyen bölümlerinin değil, olayın bütününü gösterecek hâliyle korunması gerekir. Şirket hesabına veya diğer ortağın cihazına yetkisiz erişim sağlanması ayrıca hukuki ve cezai sorumluluk doğurabilir.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

• Tek taraflı istifa bildiriminin ortaklığı sona erdirdiğini düşünmek,
• Müdürlükten ayrılma ile ortaklıktan çıkmayı aynı işlem sanmak,
• Şirket sözleşmesindeki çıkma ve çıkarılma şartlarını incelememek,
• Çıkarılma kararındaki toplantı ve karar nisabını yanlış uygulamak,
• Noter bildirimiyle başlayan üç aylık dava süresini kaçırmak,
• Çıkmaya katılmadaki bir aylık süreyi gözden kaçırmak,
• Haklı sebebi genel ve soyut ifadelerle ileri sürmek,
• Dava devam ederken geçici önlem ihtiyacını değerlendirmemek,
• Ayrılma akçesini yalnızca nominal sermaye üzerinden hesaplamak,
• Ayrılma akçesinin tamamının hemen ödeneceğini varsaymak,
• Payın, müdürlük ve imza yetkisinin durumunu belirsiz bırakmak,
• Kişisel kefaletlerin ortaklıktan ayrılmayla sona erdiğini düşünmek,
• Geçmiş kamu borçlarından doğabilecek sorumluluğu incelememek,
• Arabuluculuğun bütün özel dava sürelerini durduracağını varsaymak,
• Mahkeme kararı sonrasında ticaret sicili ve şirket kayıtlarını güncellememek

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağı istifa ederek ortaklıktan çıkabilir mi?

Hayır. Ortağın yalnızca istifa bildirimi göndermesi kural olarak ortaklık sıfatını sona erdirmez. Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkı, pay devri, haklı sebeple çıkma davası veya kanunda öngörülen başka bir yol uygulanmalıdır.

Limited şirket ortağı hangi durumlarda çıkma davası açabilir?

Ortak, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkını kullanabilir veya şirket ilişkisini sürdürmesinin beklenemeyeceği haklı sebepler varsa mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Haklı sebep somut olay ve deliller üzerinden değerlendirilir.

Ortaklar arasındaki her anlaşmazlık haklı sebep sayılır mı?

Hayır. Sıradan görüş ayrılıkları veya tek bir ticari karar uyuşmazlığı her durumda haklı sebep oluşturmaz. İhlalin ağırlığı, sürekliliği, güven ilişkisine ve şirket faaliyetlerine etkisi birlikte incelenir.

Çıkma davası açıldığında ortağın yetkileri otomatik olarak sona erer mi?

Hayır. Dava açılması ortaklık hak ve borçlarını kendiliğinden sona erdirmez. Mahkeme talep üzerine bu hak ve borçların bir kısmını veya tamamını dondurabilir ya da ortağın durumunu koruyacak başka önlemler alabilir.

Diğer ortaklar çıkma davasına katılabilir mi?

Evet. Müdürlerin bildiriminin kendilerine ulaşmasından itibaren bir ay içinde, şirket sözleşmesindeki sebep kendileri bakımından da geçerliyse çıkmaya katılabilir veya haklı sebebe dayanarak dava açabilirler.

Limited şirket ortağı genel kurul kararıyla çıkarılabilir mi?

Şirket sözleşmesinde önceden çıkarılma sebepleri düzenlenmişse ve bu sebepler somut olayda gerçekleşmişse genel kurul ortağın çıkarılmasına karar verebilir. Karar için kanundaki önemli karar nisabının sağlanması gerekir.

Çıkarılma kararına karşı dava süresi ne kadardır?

Çıkarılan ortak, genel kurul kararının noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

Şirket haklı sebeple ortağın çıkarılmasını isteyebilir mi?

Evet. Gerekli genel kurul kararı alındıktan sonra şirket, haklı sebepler bulunduğunu ileri sürerek asliye ticaret mahkemesinden ortağın çıkarılmasını isteyebilir.

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

Ayrılma akçesi kural olarak esas sermaye payının gerçek değerine göre belirlenir. Şirketin varlıkları, borçları, kârlılığı, nakit akışı, sözleşmeleri, maddi olmayan değerleri ve değerleme tarihi bilirkişi incelemesinde dikkate alınabilir.

Ayrılma akçesi hemen ödenir mi?

Her durumda değil. Bedel; şirketin kullanılabilir özkaynağı bulunması, payın devredilebilmesi veya sermaye azaltımı yapılması hâllerinde ayrılmayla muaccel olur. Ödenemeyen bölüm, diğer alacaklılardan sonra gelen bir şirket alacağı oluşturur.

Ortaklıktan ayrılmak geçmiş kamu borçlarını sona erdirir mi?

Hayır. Ayrılan veya payını devreden ortağın geçmiş dönem kamu borçlarından 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi kapsamında sorumluluğu devam edebilir. Borcun doğduğu ve ödenmesi gereken dönemler ayrıca incelenmelidir.

Ortaklıktan ayrılınca kişisel kefaletler sona erer mi?

Kural olarak hayır. Şirket borcu için verilen kişisel kefalet, ipotek veya başka bir teminat pay devri ya da ortaklıktan çıkmayla kendiliğinden ortadan kalkmaz. Alacaklının onayı ve gerekli hukuki işlemler aranabilir.

Çıkma ve çıkarılma davalarında görevli mahkeme hangisidir?

Görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Yetki çoğunlukla şirket merkezinin bulunduğu yer üzerinden belirlenir; talep ve taraf yapısı somut dosyada ayrıca kontrol edilir.

Kaynakça

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle madde 595, 616, 621-622, 636 ve 638-642.
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, özellikle madde 35.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu; görev, yetki, delil ve geçici hukuki koruma hükümleri.
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği.
• Mevzuat, mevcut içerikler ve canlı sitemap kontrol tarihi: 1 Eylül 2026.