Tera Fon Mağdurları: SPK’nın Hukuki ve Maddi Sorumluluğu

Tera Portföy fonlarında katılma payı bulunan veya satış talimatının karşılığını alamayan yatırımcı için iki ayrı mesele var: Fonun tasfiyesinden ne kadar ve ne zaman ödeme yapılacağı; doğan bir zarar için Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) sorumlu tutulup tutulamayacağı. SPK’nın piyasayı denetleme görevi, her fon zararını kendi bütçesinden ödeme garantisi anlamına gelmez. Buna karşılık belirli bir denetim eksikliği ile somut zarar arasında hukuken kurulabilir bir bağ varsa idarenin tazmin sorumluluğu tartışılabilir.

Bu yazı 2 Ekim 2026 itibarıyla yayımlanmış SPK kararlarına dayanır. Tasfiye, ara ödeme ve soruşturmalar sürmektedir. Dolayısıyla “her yatırımcı parasının tamamını alacak” ya da “SPK kesin tazminat ödeyecek” şeklindeki iddialar bugün doğrulanmış sonuçlar değildir.

Tera fonlarıyla ilgili resmî kararlar ne söylüyor?

İlk kontrol, yatırımcının elindeki fon kodudur. Tera Portföy tarafından kurulan her fon hakkında aynı işlem yapılmadı. 2026/60 sayılı SPK Bülteni’nde Tera Portföy Birinci Serbest Fon, Dördüncü Hisse Senedi Serbest Fon, Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fon, Para Piyasası Katılım Fonu ve Para Piyasası Fonu tasfiye listesinde sayıldı. Diğer bazı fonlarda işlem durdurma veya ödeme sorunu farklı hukuki durum oluşturabilir. Fondaki hak, yalnız “Tera” adı üzerinden değil, kod ve KAP sayfasındaki güncel bildirimler üzerinden incelenmelidir.

SPK’nın 23 Eylül açıklamasında, tasfiyeye alınan 131 fondaki tekil yatırımcı sayısı 455.758 olarak bildirildi. Bu sayı Tera’ya özgü mağdur sayısı değildir; yedi portföy yönetim şirketine ait fonların toplamıdır. Tera Portföy’ün KAP açıklamalarındaki likidite ve ödeme anlatımı da şirketin beyanıdır; tek başına hukuki sorumluluğu ortadan kaldırdığı veya kanıtladığı kabul edilemez.

1 milyon TL ara ödeme kimlere ve nasıl uygulanacak?

SPK’nın 1 Ekim duyurusu, Tera Portföy dâhil dört kurucunun tasfiye sürecindeki fonları için geçerlidir. Önce Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) mutabakatının tamamlanması ve yatırımcının ilgili fon için net yatırım tutarının belirlenmesi gerekir. Bu tutar 1 milyon TL’nin altındaysa belirlenen net tutar; 1 milyon TL ve üzerindeyse en fazla 1 milyon TL ara ödeme yapılır. Sınır, bir yatırımcının toplam portföyüne tek seferlik uygulanan sınır şeklinde değil, her yatırımcı ve her fon için ayrı açıklanmıştır. Uygulamaya önce para piyasası fonlarından başlanacaktır.

Ara ödeme karşılığında katılma payları hemen iade edilmeyecektir; nihai tasfiye sırasında iade edilecektir. Yapılan ara ödeme nihai hakedişten düşülür. Örneğin bir fon için net yatırım tutarı 1,4 milyon TL olarak belirlenen yatırımcıya 1 milyon TL ara ödeme yapılması, kalan 400 bin TL’nin mutlaka ödeneceği anlamına gelmez. Nihai tasfiye sonucu, fon varlıklarının gerçekleşen satış bedeli ve uygulanacak usul daha sonra netleşir. Ara ödeme ile tazminat talebini de aynı zarar için iki kez tahsil etmek mümkün değildir; sonradan yapılan ödemeler zarar hesabında dikkate alınır.

SPK’nın hukuki görevi nedir, maddi sorumluluğu ne zaman doğabilir?

SPK, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında düzenleme, gözetim, denetim ve yatırımcı haklarını koruma görevleri bulunan bir kamu tüzel kişisidir. Anayasa m.125 uyarınca idare, kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlü olabilir. Ancak bir yatırımcının fonundan zarar etmesiyle SPK’nın tazmin borcu kendiliğinden doğmaz.

SPK’ya karşı olası hizmet kusuru iddiasında birlikte araştırılması gereken unsurlar şunlardır:

1. Somut görev ve ihlal: O tarihte mevzuatın SPK’ya yüklediği hangi denetim veya müdahale görevi vardı? Kurul bu görevi hiç yapmadı mı, gereğinden geç mi yaptı, hukuka aykırı biçimde mi kullandı?
2. Bilgi ve zaman çizelgesi: Şüpheli işlem, yoğunlaşma veya likidite sorunu Kurulun ne zaman bilgisine girdi veya denetim araçlarıyla ne zaman tespit edilebilirdi?
3. Gerçek zarar: Yatırımcının fon bazında net nakit çıkışı, aldığı iadeler ve nihai tasfiye tutarı nedir? Kâğıt üzerindeki geçici değer düşüşü ile kesinleşen eksik ödeme ayrılır.
4. İlliyet bağı: İleri sürülen zamanında denetim veya tedbir alınsaydı, bu yatırımcının bu zararı makul ölçüde önlenebilir miydi? Piyasa riski, kurucunun veya üçüncü kişilerin bağımsız eylemi ve yatırım tarihleri hesaba katılır.

SPK’nın 18 Eylül açıklaması, 2025 son çeyreğinde belirli fonların fiilî dolaşımı düşük paylardaki olağandışı fiyat hareketlerinin gözlemlendiğini; 2 Aralık 2025’te konunun Finansal İstikrar Komitesinde görüşüldüğünü; 3 Aralık’ta çalışma grubu oluşturulduğunu ve rehber değişikliğinin 28 Ağustos 2026’da duyurulduğunu belirtiyor. Bu zaman çizelgesi bir hizmet kusuru tartışmasının araştırılmasına elverişli veridir; tek başına “SPK gecikti ve zararı ödemek zorunda” sonucunun kanıtı değildir. Önce yetki, eldeki bilgi, öngörülebilir risk, alınan önlemlerin uygunluğu ve zararla bağlantı incelenir.

Danıştay’ın SPK’ya karşı açılmış başka uyuşmazlıklardaki kararları da yalnız zarar doğmasını yeterli görmeyip denetim kusuru ile zarar arasında uygun illiyet bağını aramıştır. 13. Dairenin 2019/3248 E., 2024/2308 K. sayılı kararı, kaldıraçlı işlem zararının piyasa riskinden kaynaklandığı ve Kurulun denetim yükümlülüğünü yerine getirdiği değerlendirmesi üzerine tazminat talebinin reddini onamıştır. Bu karar Tera dosyasının sonucunu peşinen belirlemez; ispat eşiğini gösterir.

Fon kurucusu, saklayıcı ve SPK bakımından sorumluluk nasıl ayrılır?

Yatırım fonunun malvarlığı kurucu ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır (6362 sayılı Kanun m.53). Bu ayrılık, kurucunun kendi borçları nedeniyle fon malvarlığına gidilmesini engellemeye yöneliktir; fon portföyündeki varlıkların piyasa değerinin düşmeyeceği anlamına gelmez. Kurucu/portföy yöneticisinin yatırım stratejisi, izahnameye uyum, likidite yönetimi ve kamuyu aydınlatma davranışı; saklayıcının kendine özgü kontrol ve saklama görevleri; dağıtıcı kuruluşun emir iletim ve müşteri bilgilendirme yükümlülükleri ayrı ayrı incelenir. Bir kuruluşun grup adı benzerliği de tek başına o tüzel kişiyi her fondan sorumlu kılmaz.

2026/61 sayılı bülten, Tera fonlarının tasfiyesi için Türkiye İş Bankası AŞ’yi yetkilendirmiştir. Tasfiyeyi yürütmek üzere sonradan görevlendirilmek, bankayı geçmişteki tüm portföy yönetimi iddialarının kendiliğinden borçlusu hâline getirmez. Bankanın portföy saklayıcısı sıfatından doğan görevleri ise saklıdır.

SPK’ya dava açma yolu: İdari işlem mi, idari eylem mi?

SPK aleyhine parasal tazminat talebi genellikle idari yargıda tam yargı davası çerçevesinde değerlendirilir. Fakat usul, ileri sürülen zararın kaynağına göre değişir. Belirli bir kurul kararının doğrudan hukuka aykırılığı ileri sürülüyorsa İdari Yargılama Usulü Kanunu (İYUK) m.12’deki idari işlemden doğan tam yargı veya iptal ve tam yargı seçenekleri incelenir. Denetimin yapılmaması ya da geç yapılması gibi idari eylem/ihmal iddiasında İYUK m.13 uyarınca dava öncesinde idareye zarar giderimi için başvuru kuralı önem kazanır. Şikâyet dilekçesi ile tazmin talebi içeren ön başvuru aynı işlevi her zaman görmez; başvurunun açık talebi ve tebliği incelenmelidir.

İdari eylem bakımından m.13, eylemin öğrenilmesinden itibaren bir yıl, her hâlde eylemden itibaren beş yıl içinde idareye başvuru öngörür. Kısmen/tamamen ret veya 30 gün cevapsızlık sonrasında genel idari dava açma süresi kural olarak 60 gündür. Bu rakamlar, her Tera yatırımcısı için aynı başlangıç günü bulunduğu anlamına gelmez. Birden çok işlem, sonradan öğrenilen denetim eksikliği, henüz kesinleşmemiş tasfiye zararı ve tebligat gibi olgular süre hesabını değiştirebilir. İşleme karşı iptal isteminde de öğrenme/tebliğ, dava ehliyeti ve İYUK m.7, 11, 12 ayrı kontrol edilir. Takvim çıkarılmadan “tasfiye bitince bakarız” demek hak kaybına yol açabilir.

SPK’nın kendi yatırımcı rehberi, Kurula yapılan şikâyette mevzuata uygunluk incelemesi yapıldığını, şikâyet sonucunda zarar tazminine karar verilmediğini açıkça belirtir. Şikâyet; fon kodu, işlem tarihleri, hangi yükümlülüğün ihlal edildiği ve belgelerle yapılmalı; ayrıca idareden tazminat isteniyorsa açık talep, hesap ve hukuki sebep içeren ayrı bir başvurunun gerekliliği değerlendirilmelidir. Özel hukuk muhataplarıyla ilgili başvuru, uyuşmazlığın niteliğine göre TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti veya görevli mahkeme yoluna konu olabilir. Bu yolların birine başvurmak diğerinin süresini otomatik durdurur varsayımı yapılmamalıdır.

Zarar nasıl hesaplanır ve hangi deliller önemlidir?

“Ekranda fon 2 milyon TL görünüyordu, bugün alamıyorum” cümlesi tek başına 2 milyon TL kesin zarar hesabı değildir. Fon bazında girişlerin tarihleri ve bedelleri, daha önce yapılan iadeler, bekleyen emirlerin zamanı ve karşılığı, 1 Ekim ara ödemesi, fonun nihai tasfiye payı ve varsa diğer tahsilatlar birlikte gösterilmelidir. Dava konusu zarar, fonun piyasa riskinden kaynaklanan değer değişimiyle hukuka aykırı eylem nedeniyle ortaya çıktığı ileri sürülen ek kayıp olarak analitik biçimde ayrılmalıdır. Gecikmeden doğduğu ileri sürülen finansman, faiz veya fırsat maliyeti de ayrı nedensellik ve ispat gerektirir; beklenen tüm getirinin otomatik tazmini söz konusu değildir.

Yatırımcı şu belgeleri şimdi korumalıdır: MKK saklama dökümü, fon kodu ve pay adedi; alış ve satış talimatlarının oluşturulma/iletim saatleri, valör ve emir durumları; banka ve aracı kurum hesap hareketleri; ilgili fonun izahnamesi ve yatırımcı bilgi formu; KAP açıklamalarının tarihli kopyaları; kendisine gönderilen pazarlama ve risk bilgilendirmeleri; kurucu veya dağıtıcıyla yazışmalar; önceki ve sonraki ödemelerin dekontları. İtiraz edilen NAV/değerleme dönemleri ile SPK’nın tarihli kararları karşılaştırılabilir. Finansal ve hukuki bilirkişi incelemesi gerektirebilecek veri, mümkün olduğunca ham kayıt hâlinde saklanmalıdır.

YTM ve ceza soruşturması yatırımcıya otomatik ödeme sağlar mı?

Yatırımcı Tazmin Merkezi, 6362 sayılı Kanun m.82–84 kapsamında yatırım kuruluşunun yatırımcı adına sakladığı/yönettiği nakit veya sermaye piyasası aracını teslim ya da ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi ve SPK’nın ilgili tazmin kararını alması hâlinde işleyen ayrı bir rejimdir. Piyasadaki fiyat hareketinden doğan yatırım zararları m.84 uyarınca kapsam dışındadır. Dolayısıyla Tera fonlarındaki tasfiye ara ödemesi, YTM tazmini veya bankadaki mevduat sigortasıyla özdeşleştirilemez. 1 milyon TL ara ödeme için “YTM sigorta limiti” demek yanlıştır.

Piyasa dolandırıcılığı veya başka bir suç şüphesi için savcılık soruşturması yürütülmesi, medeni ya da idari tazminat davasında bütün unsurların kendiliğinden kanıtlandığı anlamına gelmez. Soruşturma evrakı ve kesinleşen kararlar ilgili dosyada delil olabilir. Suçun işlendiği kesinleşmeden kişilere veya kurumlara suçlu sıfatı yüklenmemelidir. 1 Ekim’de duyurulan TMSF nezdindeki “isteğe bağlı iade hesapları” ise tasfiye öncesi fon payı satışından fahiş kazanç elde ettiğini düşünenlerin kendi isteğiyle ilgili fona iade yapabilmesi içindir; mağdur yatırımcının parasını bu hesaba göndermesi gereken bir tazminat başvurusu değildir.

Yatırımcı bugün hangi sırayla hareket etmeli?

1. Fon kodunu belirleyin: SPK’nın güncel tasfiye listesi ile fonun KAP sayfasını karşılaştırın. İşlemi yaptığınız aracı kurum ile kurucu şirketi ayırın.
2. Emir zamanını belgeleyin: Özellikle 16–17 Eylül talimatlarında oluşturma, iletim, valör, gerçekleşme ve ödeme saatleri farklı sonuç doğurabilir.
3. Mutabakat ve ödemeyi izleyin: MKK kaydı, fon bazında net yatırım tutarı, ara ödeme ve nihai tasfiye hesabını ayrı tutun. Şifre veya hesap bilgisi isteyen gayriresmî bağlantılara itibar etmeyin.
4. Somut şikâyeti sunun: SPK’ya ihlal iddianızı belge ve tarihle iletin; ödeme uyuşmazlığında kurucu/dağıtıcı/saklayıcıya yazılı başvurunun içeriğini ve tebliğini saklayın.
5. Dava yolunu ayrı değerlendirin: Kurucu veya diğer özel hukuk kişilerinin davranışları ile SPK’ya yöneltilecek hizmet kusuru iddiasını ayrı hukuki zeminde inceleyin. İdari başvuru ve dava sürelerini hemen hesaplayın.

Bu tür bir dosyada hangi fonun elde tutulduğu, hangi gün satış istendiği ve ne kadar ödeme alındığı hukuki görüşü doğrudan değiştirir. Belgelerin tarih sırasına konması, hukuki danışmanlık sırasında haklı görülebilecek iddialar ile yalnız piyasa riskinden kaynaklanan zararların ayırt edilmesini kolaylaştırır. Av. Zeynep Albay ile somut belgeler üzerinden başvuru yolu ve sürelerinizi görüşebilirsiniz.

Hukuki bilgilendirme: Bu metin 2 Ekim 2026 tarihinde erişilebilen resmî açıklamalarla hazırlanmıştır. Tasfiye ve soruşturma devam ettiği için fon listesi, ödeme takvimi ve sonuçlar değişebilir. Genel bilgi niteliğindedir; belirli bir yatırımcının zararının veya SPK’nın kusurunun tespit edildiği anlamına gelmez.

Resmî kaynaklar: SPK 2026/60 Bülteni; SPK 2026/61 Bülteni; 21 Eylül süre değişikliği; 28 Eylül emir açıklaması; 1 Ekim ara ödeme duyurusu; 18 Eylül düzenleme süreci açıklaması; SPK şikâyet rehberi; 6362 sayılı Kanun m.84 / YTM kapsamı; Danıştay 13. Daire 2019/3248 E., 2024/2308 K.; 2577 sayılı İYUK.